北齐本来实力雄厚，家大业大。高洋继位之初也颇有作为，后期酗酒成疯，好在还有一位好丞相杨愔主政，虽主昏于上，政却清以下。之后继位的高氏皇帝是一代不如一代，唯一有些本事的高演却只做了一年皇帝就坠马而亡。至高纬为帝，北齐朝局已呈现主昏政乱的态势。高纬信任自己的奶母陆令萱，陆的儿子穆提婆也被高纬起用，整天陪著皇帝游戏人生，不理政务。高纬这人本来猜忌的心思就很大。兰陵王高长恭、名将斛律光都因位高爵显，战功赫赫，倍受高纬猜忌。此二人之后一个被赐毒酒，一个落得落门抄斩。像高纬这种自毁长城，自绝于世的皇帝真是令人无语。

北周灭亡北齐高纬的宠妃冯小怜也是功不可没的。高纬杀了高长恭，斛律光，北齐国类就无将可用了。一逢战事，高纬只好自己亲征了。

高纬带著冯小怜去打猎，北周军次时已大军围攻晋阳，军情十万火急，高纬想立即驰救，此时的冯小怜打猎的瘾头还没过够，缠著皇帝再猎一围。这边围著猎，那边晋阳已告失守。

晋州之战，高纬带著北齐大军围攻晋州。本来城墙已被撕开了一个口子，北齐大军正欲拥入。谁知道皇帝高纬突然下令中场暂停。先别进去，这么辉煌的时刻应该让冯小怜也来看看！

于是大军停止进攻，派人去请冯小怜来观战。相信此时的北齐将士定是又好笑，又好气，又无奈吧。冯小怜梳妆打扮半天，姗姗来迟，人家周军已将缺口堵好了，城上的周军看著冯小怜指挥北齐大军摆造型，趁机杀出城来，冯小怜本是搞的玩，那见得真刀真枪的架势，吓得花容失色，大叫著：齐军败了，齐军败了！穆提婆和高纬急忙拉著美人抛弃军队，急速逃离。北齐军群龙无首，全面崩溃。

公元577年高纬终于带著自己宠妃冯小怜成为了北周的阶下囚。国亡了，高纬被杀，冯小怜也被多次转手他人，最后被逼自杀。一笑相倾国便亡，何劳荆棘始堪伤。小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。就这样，高纬这个败家子终于败光了高欢留下的产业，成了千古笑柄。

公元523年，一统北方的强大的北魏王朝，因为孝文帝激烈的汉化改革，使北魏内部产生了矛盾，镇守边关的六镇起义了，尽管在权臣尔朱荣的镇压下，六镇起义最终失败，尔朱荣在河阴之变中几乎杀光了北魏统治阶层，尔朱荣死后，他手下大将宇文泰，高欢分别扶持北魏皇室后代建立了西魏，东魏。其后，宇文觉代西魏建立了北周，高洋代东魏建立了北齐。从纸面上看，北齐强于北周。北齐占有河北，山西，河南，山东江苏，安微等中国核心区，面积广大，土地肥沃，人口众多，反观北周隔黄河与北齐对峙，只有关中平原土地肥沃，人口又少于北齐，北齐在占尽优势的情况下，对北周发动了大规模战争。如小关之战，沙宛之战，玉壁之战，河桥之战，邙山之战等灭国级的战争，北周上下众志诚城，而北齐败多胜少，极大的挫败了北齐的士气，高欢，宇文泰死后，两国境内都有鲜卑族和汉族，最终搞好民族关系就成为两国的胜负手，北周统治者，军事鲜卑化，政治汉化，很好的解决了民族问题，扩大府兵制，让汉族也进入府兵制中，曾强了各民族国家认同感，武帝灭佛，强大了北周的经济。反观北齐，统治者，一代不如一代，个个荒淫无度，内耗不断，民族矛盾，阶级矛盾突出。北周北联突厥，南和陈朝，正所谓，胜兵先胜而后求战。北齐外无援兵，自毁长城，人心背向。北周灭北齐自然是水到渠成。

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