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这一周槽点满满的收购有两个一个是复星拟收购百合网69%股权，让人对这家傍上房地产大佬的婚介网站产生无限YY,吐槽者认为以后业务模式可以变为先相亲后买房，一条龙服务。另外一个就是一个公众号公司居然卖了38亿人民币，A股的瀚叶股份作价38亿收购了一家叫做量子云的新媒体公司，结合之前同道大叔卖出了个天价，大家是不是开始后悔没早点写公众号了，嗯所以我都开始写了。。。。

不过就公开的信息来说这两个收购都没什么技术层面的讨论点，所以我翻了一下老案例，美的收购库卡。外界对这个收购评价非常高，认为以后人们回顾中国企业的对外收购史，美的收购库卡必将是一件足以和联想收购IBM个人电脑，吉利收购沃尔沃并列的三大经典案例之一。我觉得是否能达到这个高度，现在评论为时过早，重点还是看收购完成后的整合效果，而且美的收购库卡和其他两个不同，美的几乎没有得到什么管理权，收了94.55%的股权却依然是个财务投资人的感觉，确实非常少见。但无论如何，从达到收购目标，完成交易本身的策略和手段上来说，美的的这个收购确实有很多值得大家借鉴的东西，如何赢得目标公司的心，我总结主要需要处理好四个方面的关系：（1）股权出让方；（2）交易完成后留下的股东；（3）管理层以及公司员工；和（4）目标公司国家政府相关部门。美的这次交易可以做成，这四个方面做的都很好或者说让步都很大。

（1）股权出让方

先说股权出让方吧，早在一年之前，美的就已经开始不断在二级市场上悄悄吸纳库卡的股份，在公开报道中，美的曾经披露了增持的过程，第一次是5.4%，第二次是10.2%，第三次是13.5%，每一次都是在数个月的时间里完成的。这种缓慢的买进，一方面降低了德国人的警惕性，另一方面也避免了价格的过快抬高。

另外一个关键就是令人满意的价格，美的的出价，比库卡的过去三个月平均股价高出30%，而且还都是现金。这是一个让人难以拒绝的交易。我以前说过，交易的对手方不仅仅是看出价数额的，除了数额，交易的确定性，交易对价的表现形式都是重要的考量因素。交易确定性问题我之前已经解释过了（主要是各种政府部门的审批以及收购融资是否能到位）。那什么是交易对价的表现形式呢？简单说就是，你支付给卖方的是什么，现金？股票？还是预留了一部分支付款在共管账户（或者所谓的Hold Back Device）。一般来说，买方最喜欢接受的支付方式还是现金。因为这种支付方式简单直接，产生遗留问题较少。股票价格会有起伏，而且变现受到限制。共管账户更是不确定，一般都是要达到一定期限或者特殊条件下才可以获得。我也曾经代表过卖方讨论交易对价的支付形式，在他们考虑支付对价的时候股票和共管账户都是会被打折甚至直接从交易对价中扣除的。因此，买方如果对这个目标公司志在必得，现金收购才是最能吸引股权出让方的。我们可以看到美的就是用全现金做的这次收购，不足的部分用的是银团贷款。

（2）交易完成后留下的股东

如果不是全资收购，一般都需要签订一个股东协议（ShareholderAgreement），规制新进入的股东和留下的股东之间的权利义务关系。一般这个协议会规定很多关于股东会，董事会以及监事会的成员构成，权利，职责的问题。当然还有关于股东转让股权的限制性条款，比如强卖权，随买权等等。

股东协议是一个交易完成后的公司治理性质文件，这里需要注意的是虽然股东协议的内容看上去和公司章程很像，但股东协议和公司章程是两个不同的文件。由于美的收购了库卡94.55%的股份，而库卡又是一家上市公司。虽然公开新闻没有报道剩下的5.45%股权归属，我估计应该都是二级市场上的流通股了。因此美的这次交易实际是完全买下了库卡也就没有处理交易完成后留下来的股东的问题。但完成交易后股东会，董事会，监事会的公司治理结构问题依然存在，我们看看美的是如何做的。

我们可以看到由于库卡对德国有很强的战略地位，这家公司可以说是德国工业技术的未来，所以德国政界甚至欧盟委员会在这个收购开始的阶段都有很强的反对声音。首先是来自欧盟官员的流言蜚语，欧盟数字经济委员会就曾经公开表示，「库卡是对欧洲工业数字化未来具有战略意义的一家成功企业。」言下之意，应该让库卡将其关键技术留在欧洲。接著是德国经济部长呼吁库卡的股东拒绝向美的集团出售股份，即使要卖也应该卖给德国的其他企业。他公开点名西门子、大众等，希望他们能够组成联盟对抗美的提出的收购。

于是我们看到了一个非常奇怪的安排，一个持有公司94.55%股份的绝对大股东，在公司的治理安排中，董事会竟然完全没有席位，不参与公司管理，只是说可能谋求监视会席位。也就是说这次交易完成美的完全不要控制权。这种交易方式是不是让各位联想到我之前分析的吉利收购宾士？这样的安排在正常情况下是难以理解的，更像是财务投资人，而美的和吉利明显目的不在财务投资。究其原因，还是为了照顾到国家政治因素，管理层的顾虑，员工的想法，于是做出了很大的妥协。希望通过财务投资寻求未来合作的可能。

我会在下一篇美的收购库卡案例分析中对如何处理（3）管理层以及公司员工；和（4）目标公司国家政府相关部门的关系做出进一步的分析。另外欢迎关注我在喜马拉雅的音频分享内容，可以搜寻「并购炼工场」。声音交流也许更加直接一些。最近抖音火到让腾讯坐立难安，发现新的流量入口我在想是不是应该录个短视频分享下哈哈。

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