【發行人基本情況】

本公司主要從事高值醫用耗材的分銷，並在分銷過程當中提供倉儲物流配送管理、渠道管理以及信息管理等專業服務。

高值醫用耗材產業鏈包括生產廠商、經銷商、醫療機構等參與者。本公司在產業鏈內的地位及所提供服務如下：

本公司主營業務收入包括經銷業務收入和直銷業務收入，具體情況如下：

報告期內，發行人實現的收入和凈利潤情況如下：

報告期內，發行人實現的經營現金流情況如下：

【發行人在2018年第123次發審會上被暫緩表決，按照一般的審核慣例，第一次審核暫緩表決的企業不可能有第二次暫緩表決的機會的，第二次必須有個明確結果。我們不知道第一次暫緩表決的原因是什麼，不過我們一般認為這是給了發行人一次重新改正然後邁向成功的機會，但是顯然發行人的基本情況決定了發行人有再多的機會也改變不了質地。

小兵以前說過，商業競爭環境是複雜的，每個企業的經營模式和麪對的競爭也是千差萬別的，因而不同的企業在一些財務指標上存在一些很大的差異也是可以理解的。比如有的企業毛利率奇高、有的企業應收賬款金額較大、有的企業經營現金流存在較大波動等，只要是能夠給出合理的解釋並且保證不影響企業的持續盈利能力，那麼IPO審核還是有很大希望的。可是，小兵真是第一次見到本案例發行人這種辣眼睛的財務指標一股腦出現的情形。一個企業某個特殊財務指標存在異常是可能的現實的，但是如果幾乎重要的財務指標都背離行業平均水平，那就只能說明這個企業自身存在問題了。

我們可以簡要總結一下發行人的一些財務數據的情況，各位也可以自行判斷這個企業的經營風險以及未來的發展預期。具體來說如下：

①發行人報告期內綜合毛利率分別為10.93%、10.23%和11.78%，低於可比公司平均水平；同時發行人20多億元的收入只能實現不足1億元的凈利潤，不足5%的凈利潤率水平，說明發行人的行業競爭地位一般。

②發行人經營活動現金流量凈額分別為-27,485.09萬元、-25,311.83萬元和-27,061.63萬元，經營活動凈現金流量持續為負值。

③發行人存貨凈額分別為7.01億元、10.49億元和15.64億元，分別佔當期流動資產的82.96%、79.42%、77.53%，佔當期資產總額的比重分別為82.17%、78.64%、76.43%。

④發行人經銷模式收入佔比分別為97.42%、98.12%和98.77%，發行人下游經銷商數量分別為662家、1,349家和1,908家。

⑤發行人資產負債率分別為89.96%、78.78%、83%。除非是特殊行業的國企，資產負債率高達90%的企業IPO成功的幾乎沒有出現過。

⑥發行人報告期內向前五大供應商採購佔比較高，分別佔同期採購總額的92.06%、82.70%和79.93%。

諸位，憑藉你們多年的工作經驗，你的印象中IPO的發行人中有這樣的企業是集合這麼多特別的財務指標於一身的企業嗎？財務指標已經是這樣了，那麼我們再來看看發行人的行業問題。

在A股市場中，還是有一批以九州通作為代表的醫藥流通行業上市公司的，並且這些公司經營業績都非常好，且毛利率、凈利潤率等財務指標也很健康，這也驗證了我國醫藥行業流通環節是最核心競爭優勢的一個判斷。那麼，發行人是否屬於醫藥流通企業呢？從公開披露信息來看，發行人既不是生產商也不是經銷商而是強行從中間加塞的一個流通環節，主要是負責什麼看似有用的倉儲物流和信息管理的智能，說實話這就好像是江湖上專門提供業務合作機會的掮客，不進行任何交易只是交易的搬運工，幹著雁過拔毛的生計。實踐中有很多人幹這種事情，只是沒有公開掙點小錢而已，而發行人是把這個業務洗白了並且公開說明瞭。

對於發行人的這種業務模式，具體的技術細節問題我們後面會根據問題逐一分析，我們只是從大環境來看，國家一直在花很大的力氣強制推行「兩票制」，目的是為了減少流通環節降低虛高的要價。而發行人做的是什麼，是強行在流通環節增加一個環節，這不是跟目前的政策環境背道而馳嗎？這樣的企業怎麼可能會IPO成功呢，這弄不好都是要犯大錯誤的。更何況，發行人提供的相關服務和業務又不是什麼不可替代的，生產企業和流通企業都可以做的很好】

【發審會問詢意見】

一、報告期內發行人主要採用經銷模式進行產品銷售，部分經銷商還存在分銷行為。在藥品「兩票制」政策逐步推進的背景下，部分省市率先開始推行高值醫用耗材「兩票制」。請發行人代表說明：（1）發行人認為公司作為全國總代理或者境外原廠全國物流平臺進行銷售，其對經銷商的銷售行為屬於兩票制中的第一票，是否符合「兩票制」的政策要求，是否屬於行業通行理解；（2）發行人對經銷商銷售的主要產品被認可為屬於「第一票」的銷售收入、毛利的佔比；（3）高值醫用耗材「兩票制」的逐步實施對發行人銷售模式變化等方面的影響，對銷售費用率、毛利率的影響，是否屬於《首發辦法》有關「公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對公司的持續盈利能力構成重大不利影響」的情形，是否構成本次發行上市的實質性障礙；（4）直銷模式下部分業務直接向醫院開票銷售但仍向原二級經銷商支付服務費的原因及合理性，是否存在涉嫌商業賄賂或不正當競爭等情形，發行人是否建立了防範商業賄賂及不正當競爭的內控制度。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

【兩票制政策影響的就是醫藥行業的經銷模式，也就是要簡化醫藥流通環節，目標是降低虛高葯價。對於醫藥生產企業來說，兩票制下就沒法做到高開高返，一些費用的處理就不能再通過流通環節的多次流轉多次開票來消化，巨額的銷售費用只能是生產企業自我消化。對於流通企業來說，經銷商從生產企業採購醫藥產品後，只能再進行一次銷售，這樣單線的聯繫跟以前的多渠道聯繫是本質的區別，在這種情況下，渠道商向最終用戶銷售就直接制定一個明確的價格，無法像以前進行各種票據和賬務處理。理論上，兩票制是可以通過簡化流轉環節，透明交易覈算流程從而降低葯價的。只是，因為我們醫藥行業的現實情況，決定了醫藥流通行業固有的蛋糕不會變小，葯價也不會降低，只是原來這塊蛋糕是在五個盒子裏放著，現在要在一個盒子裏放著，怎麼才能放進去蓋得住不側漏的問題。

具體到本發行人的性質和定位，前面已經提到過，發行人既不是醫藥生產企業也不是經銷商，而是中間的連接體。在兩票制的情況下，一個醫藥流通領域只有單個主體開兩張票，分別是生產企業、流通企業和最終用戶，那麼就必須給發行人一個明確的定位，是生產企業還是流通企業。小兵認為從公開披露的信息來看，發行人是屬於流通企業，發行人向經銷商的開票已經是第二票而不是第一票，從這個角度來說，發行人的業務模式都不是真實合理的問題，而是是否合法合規的問題，畢竟在這種模式下流通環節至少要有三票才能完成。

問詢問題對這個問題做了重點的關注，關注到發行人第一票認定是否有問題，經營模式發生重大變化對持續盈利能力的影響問題，甚至關注到是否符合發行條件的問題。這些都還算是技術問題，發行人也做了很多解釋，核心還是這種模式是否符合基本政策要求的問題。最後提示大家，發行人對於兩票制最新的一些梳理還是有借鑒意義的，大家可以作為參考。】

1、高值醫用耗材「兩票制」政策情況

2016 年4 月，國務院發布《深化醫藥衛生體制改革2016 年重點工作任務》，明確指出積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行「兩票制」，壓縮中間環節，降低虛高價格。至此，「兩票制」成為藥品流通領域的熱點話題。

2017 年，國務院醫改辦、國家衛生計生委、食葯監總局、發改委等八部委聯合發布了《關於在公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」的實施意見（試行）》，其後，國務院辦公廳進一步發布《深化醫藥衛生體制改革2017 年重點工作任務》，要求2017 年年底前，綜合醫改試點省份和前四批200 個公立醫院綜合改革試點城市所有公立醫療機構全面執行「兩票制」，鼓勵其他地區實行「兩票制」。

「兩票制」政策目前主要針對藥品採購，不同省份之間，藥品「兩票制」政策執行情況存在較大差異。而針對高值醫用耗材採購，國家層面尚未出臺明確的政策文件，但在藥品「兩票制」政策逐步推進的背景下，部分省市率先開始推行高值醫用耗材「兩票制」。目前已出臺高值醫用耗材「兩票制」明確政策和實施細則的省份及政策主要內容如下：

上述政策涉及的公司主要產品情況如下：

以陝西省為例，陝西省對城市公立醫療機構配送商數量規定如下：

這也意味著，醫院可選擇的經銷商數量大幅減少，其採購將更集中於少數供應商。一級經銷商將把渠道下沉，直接面向廣大醫療機構進行銷售，全國性或區域性配送龍頭企業將迅速崛起。而低級別的中小型經銷商則面臨著轉型或被淘汰的風險。

2、「兩票制」政策對本公司銷售模式的影響

「兩票制」總體趨勢是實現渠道供應鏈的扁平化，從生產企業（包括原廠或被認定為「生產企業」的經營企業）到醫院未來只允許開兩次發票。目前本公司的銷售模式如下圖所示：

①公司目前的採購及銷售模式

公司的產品來源包括：A.向境外原廠在境內的銷售子公司採購；B.向境內原廠直接採購；C.向境外原廠直接進口三種類型。其中前述第一項和第二項是公司主要採購模式，報告期內，僅LDR、貝朗、邁迪頂峯三個品牌產品系通過第三種方式進口採購。

公司的銷售模式包括通過經銷商對醫院銷售（即經銷模式）和直接對醫院銷售（即直銷模式），其中，經銷模式是公司主要的銷售模式，報告期內經銷模式收入佔比平均為98.10%，直銷模式收入佔比平均為1.90%。

②現有「兩票制」政策對公司業務模式的影響

目前，陝西省、安徽省、山西省太原市已出具正式的高值醫用耗材採購「兩票制」的實施政策，山西省長治市通過新聞發布會明確了高值醫用耗材「兩票制」實施要求，上述地區的實施細則基本遵照2017 年1 月9 日八部委聯合發布的《關於在公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」的實施意見（試行）》，具體關於「生產企業、流通企業」的規定如下：

關於生產企業的認定，在實際操作中，對於境外醫用耗材廠商指定的全國物流平臺，陝西省公立醫療機構亦將其視為生產企業。

2017 年，公司在陝西省、安徽省、太原市及長治市對經銷商銷售的主要產品情況如下：

由上表可見，公司在目前高值醫用耗材「兩票制」實施地區對經銷商銷售規模較小，對公司主營業務影響較小。「兩票制」實施細則對公司業務影響具體分析如下：

A. 對於公司被認定為「生產企業」的品牌和產品線，公司向下遊銷售屬於第一票，在銷售模式的選擇上具有主動權，既可以銷售給下游經銷商進醫院，亦可以直接對醫院銷售，不影響公司原有業務的開展。

不同銷售模式下，各市場參與主體銷售開票認定情況如下：

根據陝西省和山西省、安徽省現行「兩票制」政策，若公司上游供應商為境外耗材生產企業或該等生產企業在國內的銷售子公司，且公司作為其在國內的全國總代理，則公司向該等供應商的採購不屬於第一票，公司視同生產企業。此外，公司作為波士頓科學指定的全國物流平臺業務，在陝西省實際操作中，當地公立醫療機構亦視公司為生產企業。

截至目前，公司在陝西省、安徽省、山西省長治市向經銷商分銷的產品，公司均可認定為生產企業，因此公司在上述地區對經銷商開票銷售，均屬於第一票。

B. 對於公司不被認定為「生產企業」的品牌和產品線，公司將直接對醫院開票銷售

對於公司向境內原廠採購的產品或公司以區域代理的身份向境外原廠和其總代理採購的產品，公司不被認定為「生產企業」，公司的採購行為屬於第一票；公司再向下游經銷商或終端醫院進行銷售，屬於第二票，具體如下圖所示：

隨著「兩票制」的實施，上圖所示原由下游經銷商向醫院的舊「第二票」銷售環節，將由發行人直接替代，演變成公司向醫院直接開票銷售。

C.公司在山西省太原市對經銷商銷售情況

2017年，公司在山西省太原市向經銷商銷售波士頓科學、美敦力及馬尼產品，其中美敦力及馬尼均系全國總代理產品，發行人對經銷商銷售該等全國總代理產品均視為「第一票」。在太原市銷售的波士頓科學產品，根據2017年9月30日起實施的「兩票制」細則，發行人不屬於可以視同「生產企業」之情形。

當地公立醫療機構作為「兩票制」政策具體實施主體，在向經銷商採購高值醫用耗材時，需查驗生產廠商向經銷商開具的銷售發票，以確保符合「兩票制」政策要求，但由於具體的過渡性政策尚未出臺，目前各公立醫療機構在具體的政策執行過程中，對「生產企業」的認定並不統一。2017年9月30日後，公司根據地方公立醫療機構的實際執行政策對波士頓科學產品的銷售渠道進行了調整，對於部分在實際執行過程中認可公司向經銷商銷售波士頓科學產品屬於「第一票」的公立醫院，公司繼續向經銷商進行銷售，以保證終端醫院的產品供應。

2017年，公司在太原市通過經銷商對醫院進行銷售的波士頓科學產品佔當期主營業務收入的比重為0.61%，自2017年9月30日起太原市實施「兩票制」以後，公司在太原市通過經銷商對醫院進行銷售的波士頓科學產品的銷售額為313.55萬元，佔當期主營業務收入的比重為0.15%，整體比例較低，其「兩票制」政策的實施未對公司構成重大影響。

③未來兩票制在全國全面實施後，對公司生產經營的影響

A.「兩票制」的實施，將有利於國科恆泰等平臺類高值醫用耗材分銷商實現上下游渠道的整合

B.「兩票制」實施後，將進一步豐富流通企業的服務職能，延伸公司的服務價值鏈

C. 由於高值醫用耗材對倉儲、配送服務能力要求較高，兩票制的實施存在一定過程

3、公司擬採取的執行和落實兩票制的具體措施

①「兩票制」政策的制定，各地的實施方式、實施的時間及實施的範圍均存在一定差異，為加強對全國「兩票制」政策實施的跟進落實，公司成立了戰略部、商務部、法務部及財務部聯合組建的工作小組，密切關注全國各地區關於醫用耗材「兩票制」的實施進度，及時調整公司的市場策略，以規避政策切換的違規風險。

②在「兩票制」政策的實施背景下，加強對終端醫院服務的覆蓋，是「兩票制」實施背景下平臺分銷商的首要任務。公司一方面將繼續致力於深度建設醫療器械分銷供應鏈，上游不斷拓展代理品牌及產品線數量，提升與原廠合作的深度與廣度；下游進一步下沉渠道，不斷提高終端分倉的覆蓋範圍，充分發揮公司的規模及平臺優勢，從而通過平臺優勢，獲得更多醫院客戶資源。另一方面，原有直接面對醫院銷售的中小型經銷商，由於面臨轉型或退出銷售渠道的風險，亦積極尋求與國科恆泰等全國物流平臺進行合作，公司逐步與全國各省市資質條件優秀的經銷商就醫院終端開票銷售和終端配送業務開展合資合作。

③本公司通過一站式的平臺分銷服務，直接打通上游原廠與終端醫院的銷售渠道，具體在信息系統、渠道建設、代理品牌的多樣化及資金實力等方面夯實平臺分銷商職能。

4、公司是否存在違反「兩票制」相關規定的情形

目前實施兩票制的省市為陝西省、安徽省及山西省的太原市與長治市，其中陝西省、山西省長治市自2017 年1 月1 日起開始實施，山西省太原市自2017年9 月30 日開始實施，安徽省自2017 年12 月1 日開始實施。

公司在陝西省、安徽省、山西省長治市開始實施「兩票制」政策後，向該等地區經銷商銷售的產品，均系公司作為全國總代理或者境外原廠全國物流平臺的角色進行銷售，因此其對經銷商銷售行為屬於兩票制中的第一票，公司向經銷商銷售符合「兩票制」政策要求。

2017年，公司在山西省太原市向經銷商銷售波士頓科學、美敦力及馬尼產品，其中美敦力及馬尼均系全國總代理產品，發行人對經銷商銷售該等全國總代理產品均視為「第一票」。在太原市銷售的波士頓科學產品，根據2017年9月30日起實施的「兩票制」細則，發行人不屬於可以視同「生產企業」之情形。2017年，公司在太原市通過經銷商對醫院進行銷售的波士頓科學產品佔當期主營業務收入的比重為0.61%，自2017年9月30日起太原市實施「兩票制」以後，公司在太原市通過經銷商對醫院進行銷售的波士頓科學產品的銷售額為313.55萬元，佔當期主營業務收入的比重為0.15%，整體比例較低。

當地公立醫療機構作為「兩票制」政策具體實施主體，在向經銷商採購高值醫用耗材時，需查驗生產廠商向經銷商開具的銷售發票，以確保符合「兩票制」政策要求，但由於具體的過渡性政策尚未出臺，目前各公立醫療機構在具體的政策執行過程中，對「生產企業」的認定並不統一。2017年9月30日後，公司根據太原市地方公立醫療機構的實際執行政策對波士頓科學產品的銷售渠道進行了調整，對於部分在實際執行過程中認可公司向經銷商銷售波士頓科學產品屬於「第一票」的公立醫院，公司繼續向經銷商進行銷售，以保證終端醫院的產品供應。

綜上，發行人在陝西省、安徽省及山西省長治市通過經銷商向醫院銷售的產品均可被視為「第一票」，符合兩票制政策要求。太原市在執行「兩票制」政策過程中，各公立醫療機構對視同「生產企業」的認定並不統一，對於部分在實際執行中認可發行人向經銷商銷售波士頓科學產品屬於「第一票」的公立醫院，經銷商向發行人採購後繼續向該等醫院銷售，除此之外，發行人不存在通過經銷商向其他醫院銷售波士頓科學產品的情形。

二、報告期各期末發行人存貨賬麵價值金額較大，且呈逐年上升趨勢，存貨跌價準備計提金額較小。賬齡在6個月以內的應收賬款和賬齡一年以內的其他應收款不計提壞賬準備。請發行人代表：（1）說明骨科植入材料庫存餘額較大且庫齡較長的原因；（2）說明報告期骨科植入材料的銷售單價、採購單價變動情況，單價大幅下降的主要原因及其合理性；（3）結合各類主要產品的庫齡、價格變動情況說明存貨跌價準備計提的依據，是否充分，是否符合企業會計準則的相關規定；（4）說明報告期存貨周轉率逐年降低，且低於同行業可比公司，資產負債率高於同行業可比公司，經營活動現金流凈額為負數的原因及合理性；（5）說明對應收款項的壞賬準備計提政策的合理性，是否符合行業慣例，是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

【對於一個醫藥流通企業或者流通服務環節的企業來說，現金流就是生命線，如何保證現金流的穩定和充沛，肯定要在採購流程和回款節奏上做好嚴格的控制，顯然這一點發行人做的並不好。發行人在下游回款端還是可以的，應收賬款7000萬元的規模較之21億元的收入規模還是佔比比較低也屬於可控的範圍。但是在上游採購端就慘不忍睹了，對於一個只有7000萬元凈利潤的企業來說，存貨金額最高達15億元，這不壓死一個企業纔怪。更何況，發行人的經營模式就不應該是重資產運營模式，而是一個快速流轉的經營思路。這也是發行人很多財務指標遠遠低於同行業可比公司的重要原因。

此外，對於會計處理，發行人也是沒有做到足夠的審慎，甚至是迎風而上挑戰規則。對於應收賬款，發行人賬期六個月以內不計提壞賬準備，而半年至一年的計提比例是1%，這與常規的一年以內統一計提5%的壞賬準備差異很大。而對於存貨來說，發行人存貨金額巨大，如果要計提存貨跌價準備那麼必然會引起發行人盈利能力地大幅變動，因而發行人只能解釋因為各種原因不需要計提跌價準備。顯然，這樣的解釋再充分也不能得到監管機構的認可。更何況，發行人的財務指標本身就是在IPO業績門檻的邊緣在徘徊，如果應收賬款和存貨再按照最嚴格的標準執行，可能就根本不符合發行條件了。】

1、應收賬款

報告期各期末，公司應收賬款凈額分別為 2,759.37 萬元、3,504.13 萬元和7,416.34 萬元，佔流動資產的比例分別為3.27%、2.65%和3.68%。

①應收賬款餘額變動分析

報告期各期末，公司分銷售模式的應收賬款餘額明細情況如下：

②應收賬款賬齡分析及壞賬準備計提

報告期各期末，公司應收賬款的賬齡結構如下：

應收賬款壞賬計提壞賬準備情況如下：

2、存貨

報告期各期末，公司存貨的具體構成如下：

本公司作為高值醫用耗材流通環節的專業分銷商，不存在生產加工環節，存貨均為來自外購的庫存商品。

報告期各期末，公司存貨餘額分別為70,064.06 萬元、104,907.58 萬元和156,429.29 萬元，佔流動資產的比重分別為82.96%、79.42%和77.53%，佔總資產的比重分別為82.17%、78.64%和76.43%。

報告期內，公司的存貨周轉率與同行業上市公司對比情況如下：

截至2017 年12 月31 日，本公司存貨的有效期分類如下：

報告期各期末，本公司存貨跌價準備的餘額分別為140.66 萬元、314.48 萬元和343.36 萬元。

三、發行人的銷售以經銷為主，經銷商數量增長較快。請發行人代表說明：（1）經銷商的選取標準，報告期內經銷商的增減變化是否合理，是否存在大量個人等非法人實體；（2）經銷商是否專門銷售發行人產品，經銷商的終端銷售及期末存貨情況；（3）主要經銷商、主要的終端客戶與發行人是否存在關聯關係以及利益安排；經銷商和發行人是否存在實質和潛在關聯關係；（4）發行人同行業可比上市公司採用經銷商模式的情況，發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否與同行業可比上市公司存在差異；（5）寄售模式下收入的確認是否符合行業慣例，2017年底因升級信息系統，在2017年年末集中上報系統切換期間的銷量並確認收入是否合理。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

【發行人是經銷模式，經銷比例超過98%，可以說基本上就全部是經銷模式。由於發行人並不是生產企業，對上游供應商和下游經銷商都不具備控制力，這就是為什麼發行人供應商過度集中而下而經銷商極度分散的原因，而下一個問詢問題就關注到供應商集中的問題。因為發行人在產業鏈的地位很尷尬以及經營模式很奇怪，因而導致兩頭受氣，這種企業在IPO審核中基本上沒有好的結果。很顯然，這樣的企業是沒有市場競爭力和話語權的，現在是在夾縫中求生存，如果哪一天行情惡化，那麼失去生存空間的必然首先是這些沒有競爭力的企業。

因為發行人的特殊情況，發行人經銷商超過了1000家，而這對於財務覈查來說是一個非常大的挑戰，比如覈查比例和範圍的問題，比如下游經銷商的最終銷售問題，更何況發行人還存在寄售的情況。如果發行人本身質地不錯有很好的發展空間，那麼對於經銷商的核查可能會相對寬容，主要關注大的方向和問題，反之這個問題就會成為實質性的障礙。對於本案例發行人來說，就是這樣的情況。】

本公司充分考慮各類高值醫用耗材的產品特點、經銷商實際情況、生產廠商營銷需求等因素，靈活採取經銷為主、直銷為輔的銷售模式，具體如下：

1、經銷模式

經銷模式指本公司向經銷商開展銷售行為，該等經銷商直接面向醫療終端，又可分為批發、長期寄售及短期寄售三種細分模式。

A、批發模式

在批發模式下，本公司直接向各經銷商進行高值醫用耗材產品的買斷式銷售。批發模式通常針對產品型號分類清晰、用量大的產品。

對本公司和廠商而言，批發模式簡潔高效，貨物流轉環節簡單清晰，但各經銷商自行備貨，耗材未及時在醫院耗用，不利於部分緊俏產品和生產工具的統一調配，對整個流通環節而言，存貨周轉效率較低；對經銷商而言，批發模式簡化了經銷商的簽約、授權、下單執行流程，產品的物流也更為快捷靈活。

公司批發模式銷售流程如下：

B、長期寄售模式

本公司與經銷商或醫院協商一致，將高值醫用耗材寄存於醫院或經銷商倉庫，醫院或經銷商根據自身需求，從倉庫中隨時自行取貨使用。經銷商向本公司繳納一定的保證金，並約定銷售週期，每完成一個銷售週期，經銷商根據消耗情況在系統中向本公司上報銷量並由系統生成銷售清單，本公司根據銷售清單確認收入。

同時，本公司將長期寄售的存貨納入存貨管理體系中，經銷商每月會對本公司寄售的存貨進行盤點並向本公司上交盤點表，本公司也會定期到經銷商倉庫進行盤點。本公司結合經銷商庫存情況和效期分析，指導經銷商進行補貨和開展有計劃的存貨產品營銷，確保存貨的流轉效率。

與批發模式相比，長期寄售模式顯著減小經銷商資金佔用壓力，實現經銷商零庫存或小庫存，幫助小型經銷商順利跨過進入生產廠商銷售體系的門檻；對於生產廠商而言，長期寄售模式有助於擴大產品銷售渠道，將產品通過小型經銷商向偏遠地區滲透；對於醫院、患者而言，長期寄售模式又滿足了快速、及時獲取手術用高值醫用耗材的需求，提高了患者治療的及時性。

在長期寄售模式下，公司銷售流程如下圖所示：

C、短期寄售模式

骨科植入手術具有備用植入產品規格型號較多、需搭配專用骨科工具等特點。因此，骨科植入類耗材及其配套工具體積較大，搭配專業性較強，術後需進行工具和備用品的回收。針對這部分產品，本公司採取短期寄售模式進行銷售。

在短期寄售模式下，本公司將骨科植入材料及手術工具存放於各地分子公司倉庫。當醫院需要進行骨科植入手術時，向經銷商發出配送指令。經銷商經電商平臺向本公司報備後，由本公司工作人員向醫院配送相關產品及配套工具。手術完成後，本公司工作人員對手術中所實際耗用的耗材數量進行清點，整理配套工具及未使用的耗材，將其重新入庫。經銷商核對耗用數量後，經電商平臺進行實際銷售情況確認。

在短期寄售模式下，公司銷售流程如下：

2、各銷售模式收入佔比

報告期內，公司各類型銷售模式佔比如下：

四、發行人的商業模式是一站式分銷+服務，主要競爭優勢依賴於主要供應商的分銷授權，報告期內發行人向前五大供應商採購佔比較高。請發行人代表說明：（1）供應商高度集中是否屬於行業慣例，發行人是否對波士頓科學和美敦力等個別供應商存在重大依賴；（2）能夠長期取得主要供應商分銷授權的主要優勢，目前的商業模式是否符合行業發展的趨勢，加速推進的國產化對發行人的持續盈利能力是否會造成重大不利影響；（3）主要供應商授予發行人為非獨家國內授權分銷平臺、發行人與部分供應商的分銷協議為每年簽署而非長期協議的原因，對到期或即將到期的協議是否存在無法續約的風險，如果無法續約對發行人生產經營的具體影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

【前面我們提到了發行人的市場競爭地位不高，也跟上游供應商有關係。發行人自己說競爭優勢就是上游醫藥生產企業的分銷授權，顯然這樣的授權是寄人籬下的，更何況授權還不是獨家授權不是長期授權。發行人的經營內容簡單來說有點就是：求爺爺告奶奶跟醫藥企業談判下來分銷權，然後拿到分銷權之後再回頭翻山越嶺各地找經銷商銷售產品，賺的不過是辛苦錢。

問詢問題主要關注的就是經銷商依賴以及產品採購是否存在獨立性的問題，當然會更加關注發行人分銷模式是否能夠長期持續的問題。】

1、採購內容

（1）報告期內，本公司主要採購的高值醫用耗材情況如下：

2、前五大供應商的採購情況

報告期內，本公司對前五名供應商的採購情況如下：

五、發行人控股股東和實際控制人控制的北京中科科儀股份有限公司等7家企業的經營範圍包含「醫療器械」內容，且部分企業實際從事醫療器械經營。請發行人代表：（1）結合上述企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務等方面與發行人的關係，說明相關企業與發行人是否構成同業競爭，是否影響發行人的獨立性；（2）說明上述企業與發行人業務是否具有替代性和競爭性，是否有利益衝突；（3）說明發行人與關聯方之間的資金拆借行為的合理性，利息費用計算的依據及合理性，是否建立有效的措施保護髮行人的資金安全；（4）說明發行人及控股股東和實際控制人是否有切實可行的措施防止同業競爭或利益衝突。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

【最後這個問題在別的企業身上可能很重要，但是在本案例發行人這裡顯得倒沒那麼重要了。關於問題，也是一些很常見的常規性法律問題，這裡就不再詳細說明瞭。】


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