文/王鹏

最近，一直以“不作恶（Do not be evil）”为口号的谷歌公司，因为出现严重的合规问题，屡屡爆发出惊动世界的大事。2018年11月，谷歌公司位于美国硅谷的总部及纽约分部、东京分部、新加坡分部、柏林分部等20多个全球分部同时爆发罢工狂潮。谷歌员工们抗议公司管理层无视合规，长期包庇性骚扰及性别歧视，仅谷歌总部就有上千人参加。

以“透明度与尊重员工”著称的谷歌公司，长期以来在全球好评度颇高，是很多人心目中的“理想公司”。此次爆发的全球罢工潮，让人大跌眼镜，颇感意外。谷歌怎么了？究竟发生了什么事？很多人都在问。

包庇高管不伦行为

罢工潮源自《纽约时报》发表的一篇揭露文章。文中称，2014年，有谷歌公司女员工指控，遭受了“安卓之父”、时任谷歌高级副总裁的安迪·鲁宾的性骚扰。而谷歌公司就指控开展调查后，获得了切实证据。按照企业合规的要求，谷歌公司的正确做法应该是解聘鲁宾，公正处理此事。可是，谷歌公司却使出了严重不合规的“昏招”。

谷歌公司为鲁宾准备了9000万美元的丰厚离职补偿金，并采取鲁宾主动离职的方式，维护鲁宾的声誉和公司形象。而且，鲁宾离职后，谷歌公司还为其创办的新公司投资了数百万美元。而指控鲁宾的女员工却被要求签署保密协议。

除了鲁宾，谷歌公司对其他高管不道德行为的处理，也完全偏离了“合规”的轨道。谷歌公司现任总法律顾问大卫·德拉蒙德身为有妇之夫，与公司内部一名女员工婚外恋长达3年，严重违反了公司内部的合规规定。而谷歌公司的处理方法竟然是将该名女性员工从法律部门调往销售部门。这名女性员工在一年后离开了谷歌，公司要求她签署文件说明她是自愿辞职的。她说，“我签署了豁免、免责和任何他们想要的东西。而德拉蒙德却顺风顺水，平步青云。他是Alphabet的首席法律官，还是谷歌风投基金CapitalG的董事长。自2011年以来，他已从股票期权和股权奖励中收割了近1.9亿美元，并可能通过其他期权和股权奖励获得2亿多美元。直到媒体报道后，德拉蒙德才宣布辞职。

一起起骇人听闻的违规事件曝出，不仅让谷歌的“健康形象”严重受损，还直接点燃了内部员工愤怒情绪的“火药桶”。虽然谷歌公司CEO皮查伊向员工承诺，会严格审查每一起投诉，并完善事件的处理方式，但是谷歌员工却并未“罢手”。各种事件中，加害者得到保护并获得优厚待遇，受害者却只能闭嘴走人，说明谷歌的合规体系已经失效，员工不敢去投诉举报，因此谷歌高层的表态也很难取信于人。

性别歧视问题不断

冰冻三尺非一日之寒。其实，谷歌在涉及合规的性别平等问题上早就麻烦不断。2017年1月，因为谷歌公司因为拒绝提供员工的薪酬数据，而遭到了美国劳工部的起诉。诉讼文件显示，美国联邦合同合规计划办公室(Office of Federal Contract Compliance Programs，OFCCP)曾要求谷歌提供公司的薪酬数据和其它一些关键信息，以便开展对大型互联网企业“平等就业计划”(Equal Opportunity Program)的例行审计，但是谷歌公司却一再拒绝按照政府要求，提供雇员的姓名、联系信息、工作历史和薪酬历史等细节。为此，美国劳工部要求取消谷歌的全部联邦合同，直到其满足政府的数据要求为止，同时也将谷歌拉入了黑名单。当时，谷歌公司是以“所涉及数据超出范围，员工隐私存在泄漏风险”为由拒绝提交数据。可是，美国劳工部却认为，谷歌公司不肯提交数据，是因为在薪酬方面存在猫腻。

2017年4月，美国劳工部官员在法庭作证时表示：“我们发现在谷歌的整个员工队伍中，存在针对妇女的系统性薪酬差异。虽然调查尚未完成，但是目前美国劳工部收到了令人信服的证据，表明谷歌总部最普通的岗位存在针对妇女的明显歧视。数据分析表明，即使是在科技行业，谷歌对妇女的歧视也是十分突出的。”不难看出，谷歌公司拒绝提交薪酬数据，很可能是在薪酬待遇等方面存在性别歧视问题。

其实，作为一家具有标杆意义的科技公司，谷歌曾经向人们展示了一个崭新时代的到来。

公司鼓励创新的独门绝技，也闻名于世。公司里，来自各个领域的研究员、熟悉第一线和用户的工程师所提出的创意，一个接一个。谷歌公司鼓励他们在同时进行的数百个项目里自行选择参与多个项目，并同时他们拿出工作时间的20%，在自己负责的工作之外，根据个人感兴趣的领域自由选择项目参加。为了加强企业文化建设，谷歌甚至于2006年设置了首席文化官（Chief Culture Officer）。

可是，让人遗憾的是，谷歌公司却似乎少了一个同等重要的CCO——首席合规官。没有这个专职岗位的谷歌公司，企业文化中也自然少了一个重要部分——企业合规文化。自1998年创立以来，谷歌公司经过20年发展，已经成长为了世界IT巨头。而这么多年里，合规管理的重要性一直被忽视，与其它老牌跨国公司形成了巨大差距。这也是为什么谷歌会遭遇性骚扰、个人隐私保护、垄断等一系列合规问题，直至引发全球罢工潮的根本原因。

从此次谷歌出问题的性骚扰与性别歧视问题来看，明显是一个“低级错误”。1963年，美国国会就通过《平等工资法》，要求男女同工同酬。1964年，美国出台的《民权法》第7项明确规定：雇主由于个人的种族、肤色、宗教、性别或国别的原因，在工作补偿上、工作期限、条件或待遇方面对任何人实行歧视，以任何方式剥夺或倾向剥夺任何人的工作机会，不利地影响到任何人的雇员身份，均属非法。1971年，美国公民自由协会启动了一项妇女权利计划，最高法院法官Ruth Bader Ginsburg特许协会以起诉方式来保证女性平等成为宪法内容。应当说，在消除性别歧视问题上，美国早已形成了一种高压氛围，各项法律法规都比较完善。谷歌公司在这方面出现重大问题，确实暴露出在合规建设方面的明显不足。

个人隐私保护亮起红灯

除了性骚扰、性别歧视，谷歌公司在反垄断、个人隐私保护等合规问题上也是频频亮起“红灯”。2017年6月，欧盟反垄断机构近日对谷歌开出了24亿欧元（约合27亿美元）的天价罚单，并为谷歌贴上了垄断企业的标签。这是欧盟执委会对单一企业所处以的最高额反垄断罚款，超越2009年对美国晶片商英特尔的10.6亿欧元罚款，也远高于美国监管机构对任何科技企业的罚金。

欧盟认为，谷歌滥用搜寻引擎方面的市场主导优势，通过购物服务的比较策略，让自家商品更胜于对手商品。此外，谷歌还被指控利用其安卓移动操作系统欺压竞争对手，在在线搜索广告方面封锁竞争对手。

欧盟的此次裁决，不仅会影响谷歌今后的发展，还为后续合规监管打开了一扇“门”。未来谷歌的其他核心业务如移动电话、在线广告购买以及“旅行”等特定搜索类别，或许也将面临合规调查。不仅如此，谷歌的竞争对手还能以欧盟的裁决为证据，向谷歌提起民事诉讼。

2018年6月，刚刚发布完Android 9.0的谷歌公司，再次遭遇个人隐私保护违规问题。美联社一则针对Google的调查报道用冷冰冰的事实指出，Google在用户选择关闭定位服务或者关闭位置历史记录的情形下，仍然采集用户位置标记，涉嫌滥用用户个人数据。大多数情况下，Google会提前向用户申请使用地理位置信息。 例如，Google地图应用会提醒用户，需要用户允许使用地理位置信息进行导航服务。如果用户同意让它记录位置，Google地图便会在“时间轴”中为用户显示该历史记录，即用户的日常活动地理位置信息。同时，Google在dashboard中为用户提供了关闭位置记录的选项，并声称关闭位置记录后，Google将不再存储的用户的地理位置信息。

事实上，根据美联社的调查，发现即使关闭了“位置记录”，某些Google应用会在不经用户允许的情况下自动存储带有时间戳的地理位置数据。此外，即使所有的位置服务都已关闭，谷歌还通过收集附近手机信号塔的地址来跟踪Android用户的位置。

调查报道发出后，美国地方司法部门高度重视。仅仅过了一周，亚利桑那州的司法部门就开始组织针对Google相关行为的调查，极可能因此起诉并开出高额罚单。亚利桑那州的首席检察官马克•布尔诺维奇十分重视互联网用户的数据隐私和网络安全问题。为了保证调查的专业性和公正性，他还专门聘请了一家外部律所来协助调查。公开的文件显示，此次调查的主要原因是怀疑谷歌违反了与“消费者位置数据的存储”和“追踪消费者位置”相关的潜在消费者欺诈行为。布尔诺维奇检察长可能提起指控Google违反亚利桑那州消费者欺诈法案的诉讼，并按照违规次数寻求每次最高1万美元的罚款。这将再次导致Google面临巨额处罚。

如何修补合规漏洞

性骚扰、性别歧视、垄断、个人信息泄露……可以说，谷歌公司在合规方面的漏洞之多，让人咂舌。那么，对于谷歌这种发展迅速的全球性公司，应该如何让合规建设跟上发展的脚步，以避免公司最终因合规问题而“翻船”？

首先，企业领导层要有强烈的合规意识，承担起主体责任。不同企业的合规风险因行业、经营环境等或许有所不同，但是反腐败、反垄断、反不正当竞争、反性别歧视、个人信息保护等内容却成为全球通行规则，世界各国的法律法规均对此提出了严格要求。全球公司特别是具有示范意义的全球性公司，必须将恪守诚信和商业道德、行为合规作为企业的核心价值观。公司领导层要对合规建设进行统筹规划，为全球团队树立明确的合规原则。全球性公司遇到的一大挑战是，在跨区域的经营中保持统一的企业方向。公司领导层发挥统合力，运用企业总部至基层分支机构垂直管理的合规团队，可以制定和执行统一的策略，有效推进集团内部持续一致的企业合规建设。其实，谷歌公司过去两年里，已经因性骚扰问题解雇了48名员工。可是依然没有让员工们感觉安全，这就是因为谷歌公司缺乏有效运转的合规管理体系，仅靠处理一些犯事员工，无法解决根本问题。

其次，企业要建立起独立的合规管理部门、配备专职的合规管理人员，以发现问题为导向识别和评估合规风险，并解决相关问题。合规管理团队应该做到全面与重点结合。重点业务地区、重点业务领域、重点业务部门、重点业务环节，在调查基础上对企业蕴含的合规风险进行识别与评估。这种调查、识别和评估应该定期周而复始，以便发现新问题和新风险。在执行工作中，合规管理部门需要将重点放在尽职调查和监督上。一旦发现问题，合规管理部门应该组织协调各部门对违规员工进行处分。考虑到违规可能带来的重大损失和影响，企业对违规行为应该采取零容忍的态度。谷歌此次性骚扰事件中，如果有独立的合规管理部门定期开展“诊断”，发现问题后按照“零容忍”的标准程序处理，就不至于引发如此严重的后果。说到底，公司应该为合规管理设置专职部门，并制定标准流程，遇到问题按照流程处理，而不是由某些领导“权宜处理”。

最后，企业应该着眼长远生存与发展，打造出企业的合规文化。企业文化的培育是一个由服从到认同，最后达到内化的过程。合规文化培育初期，企业需要通过制度流程的管理，使企业员工被动的接受企业的合规要求，并以此来约束自己的思想和行为。在此基础上，企业可以通过教育培训、学习讨论、测试认证等不断强化员工对合规的认识。这些内容包括教育培训，即就公司的规章制度、合规要求等对员工开展全方位的教育和培训，辅之以案例讨论。此外，企业还可以就实践中可能遇到的具体问题，编写一系列案例材料，组织员工广泛讨论后安排测试认证。对于重要文件及政策，员工开展学习讨论后，要通过测试以及公司的认证，借此实现员工对企业合规要求及合规文化的认同。

随着时代的发展，合规风险管理已经成为全球企业不能回避的课题。无论是传统企业还是新兴企业，无论是中小公司还是跨国集团，谁忽视合规，谁就面临监管处罚、财务损失、信誉崩塌直至破产关门的多重风险。作为标杆性的全球创新型企业，谷歌公司首先应该下大力气在各方面合规，才能真正“不作恶”。而从谷歌公司目前的状况来看，在合规方面显然还有很长的路要走！

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