1942年，希特勒为了避免苏联对罗马尼亚宝贵的油田进行轰炸，准备攻打苏军位于黑海的克里米亚半岛最大的海、空军基地，于是任命曼斯坦因接任第11军团司令。同时，克里米亚战役也是曼斯坦因的军事生涯中最为经典的一场战役。

1941年6月22日，二战德军正式开始“巴巴罗萨行动”，举兵突然向苏联发起进攻，依旧是德军擅长的闪电战，刚开始的作战德军进攻十分的顺利，尤其是苏德战争开始的两个月中，曼斯坦因的装甲军取得了一个又一个战果，此时曼斯坦因已经被任命为南方集团军群中的第11集团军司令，当时南方集团军群给第11集团军下达的命令是：追击溃逃的苏联军队，主要的作战任务则是彻底攻占苏联的重要基地——克里米亚。

有三点能够表示出克里米亚的重要性，首先，如果能够顺利攻占克里米亚，二战德军的巴巴罗萨计划就能够得到顺利的实施，使得德军在南线的攻势基本没有太大的阻力，如果失去的克里米亚半岛，二战德军将会失去机器转动的血液，也就是石油，第二点就是苏军在克里米亚建立的空军对二战德军的影响十分的巨大，时刻威胁着德军的油田，一旦战争资源遭到摧毁，德军就面临着不战而败的囧境。

第三点，将克里米亚收入囊中有利于将土耳其拉到二战德军这边，那么盟军的石油供应就回收到威胁，这在一定程度上有利于二战德剧的发展。相信大家也都看的很明白，战争资源是推动克里米亚战役必然发生的推动力。由于没有空中优势，为了能够闪击克里米亚，曼施坦因冒着苏军可能会发起的大规模攻击，从追击溃逃的苏军兵力中抽调，大力增员攻击部队完成占领克什米尔的任务。在经历了一些列的准备工作后，1941年9月24日，曼施坦因下达进攻命令，第11集团军的炮火覆盖了苏军阵地，但是苏军的火力仍然十分强大，苏军早已将整个阵地做好了防御，德军的进攻十分激烈。苏军的防御工事也做的十分强大，况且苏军失掌握制空权的。

在1942年的1月15日，战斗达到了一个高潮也是克什米尔地区一个阶段的决战，曼施坦因的手中仅有四个半师和一个罗马尼亚山地旅，而苏军有8个师和一个旅。有利于曼斯坦因的是德军在这次战斗中有了空中的支援，这场战役使得曼斯坦因在弗多西亚重创苏军，虽没能完全占领克什米尔半岛，但曼施坦因也出色完成了指挥作战的任务！