范汉杰第一兵团解散后不久，整编荣一师师长汪波因过于好色（据传），而被李弥贬职到后方，任湖南师管区司令；以166师师长黄淑升任整编荣一师副师长、代师长；以李荩宣升任166师师长（原第8军输送团团长兼潍县守备指挥官）；

1948年3月下旬，因卫立煌、廖耀湘屡屡借故推搪，不肯将东北部队撤至锦州，蒋介石命热河省主席范汉杰出任冀热辽边区司令官；并命李弥将除烟台以外地区全部放弃，将整编荣一师番号改为第9军，辖4个师，黄淑任军长，李荩宣任副军长，登陆东北，准备配合范汉杰部的第13、54、93军向东打通北宁线，接应东北国军西撤。

为此，国防部同意给予新1旅、新2旅、新20旅正式番号，分别为：170、147、237师；同时，43师（原第8军独立师）由于和华北剿总94军43师番号重复，而更改番号为第3师；

至3月30日，除烟台两侧的福山、牟平两据点及刘公岛外，其余蓬莱、威海卫、龙口等地全部弃守；李弥认为抽调4个师开赴东北，驻守烟台地区的兵力仍然不足，遂又扩编了暂编第26旅及3个独立团；

此时第八军编制：

整编第八军军长：李弥

1、 第8军军长：李弥

副军长：王伯勋

第103师师长：王伯勋

第147师师长：张家宝

第237师师长：孙进贤

暂编26旅旅长：王青云（原整编第八军副参谋长）

另辖3个独立团；

2、 第9军军长：黄淑

副军长：李荩宣

第3师师长：周藩

第42师师长：周开成

第166师师长：萧超伍（原该师副师长）

第170师师长：杨绪钊

4月中下旬，黄淑第9军4个师陆续在塘沽、秦皇岛、葫芦岛等地登陆；原定于5月5日，范汉杰部从锦州东进，卫立煌部自沈阳西进，但卫立煌、廖耀湘等人畏缩不前，一味要求范汉杰部单独东进；卫立煌并散布舆论，指称范汉杰是中央某人派来取自己而代之的，范汉杰野心勃勃云云；在造成舆论压力后，卫立煌进一步要求蒋介石明白表示，冀热辽边区司令部这一单位倒底是什么性质，是隶属华北剿总，还是东北剿总；

迫于舆论压力及黄埔的传统，身为黄埔一期学生的范汉杰不得不主动表示「一向尊重卫长官，当坚决服从卫长官号令」；

5月中下旬，共军将长春包围，卫立煌表示此时从沈阳撤退，等于置长春七万余将士于死地，他决心与长春将士同生共死，绝不忍置长春袍泽于不顾。国内舆论、军内上下，大多对卫立煌表示同情。至此，东西对进，打通北宁线，成为泡影。

7月兖州失守后，时任徐州剿总副总司令兼前进指挥部主任的杜聿明，制定了济南会战计划，因担心决战兵力不足，在呈请蒋介石批准后，李弥整编第八军改编为第十三兵团，留两个师留守烟台，其余6个师全部南下。

王青云暂编26旅因此亦获得国防部正式番号：第253师。

8月，黄淑第9军4个师全部由东北海运上海，辗转抵达蚌埠与李弥会合，此时第十三兵团编制为：

兵团司令官：李弥

1、第8军军长：李弥、（42师师长周开成升任副军长，代军长职）

42师师长：石建中（原42师副师长）

170师师长：杨绪钊

237师师长：孙进贤

2、 第9军军长：黄淑

副军长：李荩宣

第3师师长：周藩

166师师长：萧超伍

253师师长：王青云

3、 以第8军副军长兼第十三兵团副司令官王伯勋率103师、张家宝147师及3个独立团留守烟台。

1948年10月初，因锦州被围，蒋介石决定以第十七兵团司令官侯镜如指挥东进兵团增援锦州；以第8军留守烟台的部队编为第39军，王伯勋任军长，（103师副师长曾元三升任师长），并配属战车营，增援锦州。

该军10月15日于葫芦岛登陆，锦州于当日失守，范汉杰被俘；

第39军于11月7日撤离葫芦岛，海运上海，归还第十三兵团建制参加徐蚌会战；该军于11月17日抵达蚌埠，因宿县于15日被中野共军占领，津浦路被切断，无法归建；

此后，第39军被划入李延年第六兵团建制，自此与李弥兵团失去隶属关系；

与此同时，徐州剿总以第40军39师、第77军37师、山东保1旅组成115军，纳入第十三兵团建制；李弥保荐39师师长司元恺出任军长。

李弥以3个师进军山东，离开山东时，几乎以一己之力打造出十三兵团三个军9个师的实力，这与国军其他兵团司令官的发展轨迹完全不同，堪为国军将领之楷模。在徐蚌会战中，共军公认第八军、第九军之凶狠顽强，在第五军之上。这是李弥的光荣。

推荐阅读：