1946年，國共談判破裂。第二年3月，蔣介石集結重兵對山東和陝北解放區實施重點進攻。張靈甫的整編74師從南京開拔蘇北，兩次漣水之戰後，74 師連連獲勝進入山東。5 月，張靈甫部接令由孟良崮渡汶河，攻取坦埠。但這一次，張靈甫遇到的是華東野戰軍的陳毅和粟裕。

　　面對24個整編師的咄咄逼人，陳毅和粟裕決定要以“百萬軍中取上將首級”的氣概，猛虎掏心，從敵人陣線中割殲其主力重兵集團——有蔣介石“御林軍”之稱的張靈甫74師。1946年5月13日起，我華東野戰軍利用地形掩護，佔領有利地勢，將張靈甫部圍困於孟良崮及其以北的狹小地區內。

　　經過一天一夜的激戰，全部美式裝備的整編74師在5月16日全軍覆沒，張靈甫陣亡。蔣介石痛失愛將，極爲震怒，他心裏清楚，這次的失敗以及愛將張靈甫的犧牲，與湯恩伯的指揮勢不當，有着不可推卸的責任。上將湯恩伯是國民黨陸軍副總司令，張靈甫遭到陳毅和粟裕攻擊後，立即停止進攻，轉入防守。

　　張靈甫連連向第1兵團司令湯恩伯告急，但湯恩伯不但沒有同意他繼續後撤，反而讓他固守孟良崮，吸引華野主力，軍令如山他只能固守孟良崮。解放軍切斷了張靈甫部的對外聯繫，將其全部殲滅，並擊斃張靈甫。蔣介石知道後責令湯恩伯到南京檢討領罪。

　　湯恩伯到達南京，當時蔣介石正在開軍事會議，他當着衆人的面怒罵他，並讓他當衆下跪，蔣介石怒火難消，越罵越氣。拿起手杖就打，打的湯恩伯滿頭是血。在衆人的好訴話勸阻下，湯恩伯才得以逃脫。孟良崮戰役直接成爲國民黨整體大敗的關鍵性因素。解放戰爭勝利後湯恩伯跟隨蔣介石退到了臺灣，從此閒賦在家，沒擔任過什麼職位。

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