1946年，国共谈判破裂。第二年3月，蒋介石集结重兵对山东和陕北解放区实施重点进攻。张灵甫的整编74师从南京开拔苏北，两次涟水之战后，74 师连连获胜进入山东。5 月，张灵甫部接令由孟良崮渡汶河，攻取坦埠。但这一次，张灵甫遇到的是华东野战军的陈毅和粟裕。

　　面对24个整编师的咄咄逼人，陈毅和粟裕决定要以“百万军中取上将首级”的气概，猛虎掏心，从敌人阵线中割歼其主力重兵集团——有蒋介石“御林军”之称的张灵甫74师。1946年5月13日起，我华东野战军利用地形掩护，占领有利地势，将张灵甫部围困于孟良崮及其以北的狭小地区内。

　　经过一天一夜的激战，全部美式装备的整编74师在5月16日全军覆没，张灵甫阵亡。蒋介石痛失爱将，极为震怒，他心里清楚，这次的失败以及爱将张灵甫的牺牲，与汤恩伯的指挥势不当，有着不可推卸的责任。上将汤恩伯是国民党陆军副总司令，张灵甫遭到陈毅和粟裕攻击后，立即停止进攻，转入防守。

　　张灵甫连连向第1兵团司令汤恩伯告急，但汤恩伯不但没有同意他继续后撤，反而让他固守孟良崮，吸引华野主力，军令如山他只能固守孟良崮。解放军切断了张灵甫部的对外联系，将其全部歼灭，并击毙张灵甫。蒋介石知道后责令汤恩伯到南京检讨领罪。

　　汤恩伯到达南京，当时蒋介石正在开军事会议，他当着众人的面怒骂他，并让他当众下跪，蒋介石怒火难消，越骂越气。拿起手杖就打，打的汤恩伯满头是血。在众人的好诉话劝阻下，汤恩伯才得以逃脱。孟良崮战役直接成为国民党整体大败的关键性因素。解放战争胜利后汤恩伯跟随蒋介石退到了台湾，从此闲赋在家，没担任过什么职位。

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