参股公司爆雷后，超华科技选择将长期股权投资减值准备追溯调整至2015年，致当年巨亏。次年的2016年又因巨额资产减值准备而亏损。虽然连续两年亏损，但因不追溯戴帽而逃过ST命运。这种做法，不知是偶然的巧合还是年报处理“技高一筹”。

本刊特约作者 路漫漫／文

超华科技(002288.SZ)上市九年，六年年报更正。

而2018年10月26日，超华科技又发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，鉴于参股公司深圳市贝尔信智能系统股份有限公司（下称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014年至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大，超华科技对贝尔信的长期股权投资已发生减值损失并全额计提长期股权投资减值准备，并对前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正。此外，超华科技曾于2018年5月转让持有的贝尔信1%股权，现拟以1000万元回购。公司据此对2018年上半年财务报表进行追溯调整。

从2015年至2017年，贝尔信让超华科技损失惨重。

贝尔信面目

2015年8月，超华科技公告称，以自有资金1.8亿元对贝尔信进行增资。本次增资完成后，公司合计持有贝尔信2500万元出资额，占比20%。贝尔信主营业务定位为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商。

半年之后，超华科技准备全部拿下贝尔信。

2016年4月25日，超华科技拟购买贝尔信其余80%股权，初步确定的交易价格为12.4亿元。公司表示，通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的智慧城市领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在智慧城市领域的布局，实现公司跨越式发展。

然而，2016年4月29日，超华科技发布公告称，未能与公司董事长、总裁梁健锋取得联系，经多方核实未果。三天后，公司再次公告表示，已经通过家属了解到，梁健锋正在应有关部门的要求，积极协助和配合调查。此前，梁健锋刚被罢免广东省人大代表职务。

2016年10月28日，公司发布公告称，决定终止上述重大资产重组事项。但塞翁失马焉知非福。

因为到了2018年1月19日，公司公告称，参股公司贝尔信近期与其董事长郑长春无法取得联系。后称郑长春因病住院治疗。

公告同时披露，在公司加派人员入驻贝尔信，进一步监管其资金流转、合同签署、业务开展，并与审计机构一起，检查贝尔信过往运营中的合规性的过程中，超华科技发现贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为。为此，公司已将掌握的证据资料提交至公安机关经济犯罪侦查大队，并已取得受案回执。

2015年度审计报告显示，贝尔信审定后合并净利润为6354.43万元，2016年审定后合并净利润为8272.60万元。

据超华科技《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》称，根据评估机构东洲评估对贝尔信的预评估值，截至2015年12月31日，贝尔信100%股权的预评估值为15.5亿元，交易各方协商本次交易贝尔信80%股权的交易价格为12.4亿元。根据评估机构初步预测，贝尔信2016年、2017年、2018年的收入增长率分别为143%、30%、24%。

而独立财务顾问广州证券认为，2016年，贝尔信已签订较多订单，根据目前订单情况测算，已覆盖2016年承诺利润的73.99%，业务处于快速增长期。同时，政府对智慧城市业务的推动力度不断加强，为贝尔信提供了较好的盈利环境。

现在再看，这些评估和预测或与事实差距甚大。毕竟，贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014年至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大，以至于超华科技因对其长期股权投资计提减值准备而导致亏损。更何况，贝尔信2017年经审计的营业收入为0.6亿元，降幅高达85.07%；经审计年度亏损近5000万元。这与评估机构当初的预测相去甚远。

前期会计差错还是当期损益？

同样是对贝尔信投资，且持股比例相差不大，捷成股份（300182.SZ）的会计处理与超华科技迥异。

2014年9月，捷成股份以4477万元向贝尔信进行增资，并接受部分股权转让。此后，捷成股份持有贝尔信20%的股权，后稀释为16%。

截至2017年年末，捷成股份因收购贝尔信形成的长期股权投资余额为1.38亿元。其表示，鉴于2018年1月起公司知悉贝尔信董事长郑长春无法取得联系，而后得知郑长春因突发疾病在医院诊疗，为保护公司作为贝尔信股东权益，公司派出股东代表并聘请了第三方专业机构对贝尔信的财务状况和经营情况进行了审计和评估，基于贝尔信的实际经营情况和未来持续经营的不确定性，基于谨慎性原则，对长期股权投资计提了全额减值准备。该金额占捷成股份2017年利润总额的12.39%，影响重大。

为何超华科技没有像捷成股份那样把减值损失计算在2017年？这或许是因为，会计差错更正前，超华科技2017年盈利3685万元，一旦对贝尔信1.96亿元的长期股权投资计提的减值损失全部算在2017年，当年就会巨亏。而2016年超华科技已经亏损了，连续两年亏损，公司就要被ST了。因此，超华科技不得不想尽一切办法避免这种情况发生。

而超华科技2017年审计报告是带保留意见的。形成保留意见的基础是，超华科技对贝尔信的长期股权投资2017年年末余额为1.96亿元。贝尔信2017年经审计的营业收入为0.6亿元，较上年同期减少3.44亿元，降幅85.07%；经审计年度亏损近5000万元。因贝尔信2017年经营业绩大幅下滑，缺乏必要的内部控制，高层管理人员存在变动，致使审计人员无法获取进一步的审计证据，以合理判断上述事项对超华科技投资贝尔信的长期股权投资的价值。

超华科技的审计机构无法合理判断其投资贝尔信的长期股权投资的价值，而捷成股份派出股东代表并聘请了第三方专业机构对贝尔信的财务状况和经营情况进行了审计和评估，基于谨慎性原则，对长期股权投资计提了全额减值准备。

超华科技的年报出来之后，就有了前述的报案，郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查。随后，超华科技再对贝尔信的长期股权投资已发生减值损失并全额计提长期股权投资减值准备，并全部计入2015年，导致超华科技2015年净利润由调整前的2831万元变成调整后的-16079万元，并且调减2016年对贝尔信的投资收益1655万元及调减2017年对贝尔信的投资损失35万元。

不过，有两家上市公司大笔投入，且贝尔信净资产并不少，超华科技披露的预案显示，贝尔信2015年年末未经审计的净资产4.30亿元。按照超华科技全额计提减值损失准备会计处理，意味着在2015年年底已经很难从贝尔信那里拿回什么钱了。但贝尔信是否真的在2015年就分文不值？如果真的如此，为何在2016年4月，超华科技还要花12.4亿元买下贝尔信另外80%的股份？

贝尔信2017年巨亏在所难免，如果2017年初贝尔信还是有部分资产可以在当年亏损的话，那么，超华科技选择在2015年计提全额减值损失，就是将2016年、2017年承担的亏损一次性放在2015年，“洗个大澡”，轻松上阵。会计差错更正后，2015年、2016年连续两年亏损，本该ST的超华科技因不会追溯戴帽而逃过一劫。

超华科技披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》显示，公司将持有的贝尔信1%股权转让给广东吉泰建筑工程有限公司，转让价格为1000万元。这个公告披露贝尔信的财务数据。2017年，贝尔信实现营业收入6034万元，实现营业利润-5245万元，实现归属于母公司股东净利润-4999.68万元。截至2017年年末，贝尔信总资产为9.17亿元，净资产为4.59亿元。

频频被处罚

2013年，超华科技以1.38亿元收购惠州合正电子科技有限公司（下称“惠州合正”）100%股权。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但未确认增值相关递延所得税负债，后续编制年度报表时也未对所得税费用及递延所得税事项进行调整。这导致公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，未分配利润多计930.96万元，合并利润表营业外收入多计1127.38万元，净利润多计930.96万元；2014年度合并资产负债表递延所得税资产少计863.28万元，未分配利润多计863.28万元，多计所得税费用67.69万元，合并利润表少计净利润67.69万元。

次年，2014年，超华科技向常州市鑫之达电子有限公司（下称“鑫之达”）销售覆铜板边料，虚假确认了销售收入277万元，导致公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增277万元。虚增利润总额占公司当期利润总额的28.01%，虚增净利润占公司当期合并净利润的23.71%。

因此，超华科技受到证监会广东监管局处罚。

另外，惠州合正的铝基板厂（MLB）2012年之前存在生产经营，但自2012年至今一直处于闲置状态，且没有明确的经营计划，表明相关资产在2013年年底、2014年年底已存在减值迹象，但是公司未进行减值测试。

除了年报更正外，超华科技被监管部门发现，公司治理和内部控制存在问题，信息披露存在问题，财务核算存在问题，还有内幕信息管理也存在问题。不一而足。

实际控制人梁健锋于2014年1月17日将所持有的3927.86万股超华科技股票质押给金元证券，该部分股票占超华科技当时总股本的比例为9.92%。但是梁健锋直至2014年1月24日才将上述股权质押事项通知超华科技。

2013年6月和7月，公司实际控制人、时任公司董事长梁俊丰因违规减持事项而被深交所做出通报批评处分。

监管函、关注函、问询函，超华科技一个不少，频频被监管部门注意。

资产减值损失疑点重重

2016年，超华科技合并报表计提资产减值金额8265.15万元：坏账损失5975.33万元、存货跌价损失1323.05万元、商誉减值损失966.77万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备3693.64万元。一次减值损失计提超过2013年至2015年三年的盈利总和。

值得注意的是，在2016年年报公告前一个月，公司更换了审计机构。

客户总有经营不善还不起债务的时候，发生坏账损失也在所难免，所以，在财务上需要计提坏账损失。但超华科技的会计处理存在的问题是，以前年度没有好好按照规定计提坏账损失，到了2016年就一股脑儿处理了，反正2016年都亏损了，所以“洗个大澡”。

东莞市侨锋电子有限公司欠款865.97万元，梅县诚功电子有限公司欠款340.29万元、广东生之源数码电子股份有限公司欠款302.07万元、东莞市洪友电子有限公司欠款175万元、东莞市牛强实业有限公司欠款131.41万元，五家单位合计欠款1814.75万元，已经逾期两年以上，多次催收无果，且2016年与公司已无业务往来，超华科技早就应该计提坏账损失了，为何拖到2016年？

超华科技称，对于逾期客户，公司会派专人跟催，定期电话、上门协商分期还款进度，既给予客户充分还款压力，也不至于把客户一次性逼得资金链断裂、经营难以为继，既充分维护超华科技自身利益，也展现与客户长远合作的诚意与耐心，展示作为上市公司应该具有的责任；对于某些客户，实行滚动催收法，一边陆续发货，一边收取客户逾期款，以保障客户经营能延续下去，不至于因供应商断货而停产。对于经营实在没有起色的客户，资产状况严重恶化，公司也尽量采取上门紧盯，而非诉讼的方式，诉讼需要交纳不菲的诉讼费、律师费，对公司而言是额外的成本，并且于事无补。

再如，珠海市骏桦光典电子有限公司欠款134.53万元，企业已破产。但破产文书上面写着“已清偿全部到期债务”，超华科技为何没有收回货款？有没有去申报债权？这就非常奇怪了。而2016年6月3日裁定终结该公司破产程序，该公司迎来重生。

超华科技称，客户进行了破产重整，是“已清偿全部到期债务”。既然破产重整，债权人肯定要大幅度让步，债权会大幅度缩水，会导致应收款的损失。

当然，对于超华科技而言，本身业绩不是太好。当时的年报显示，2014年仅仅盈利几百万元，扣非净利润还亏损，并且处于实施增发的关键阶段。2015年盈利不足3000万元，扣非净利润仅仅盈利数百万，如果2014年、2015年计提资产减值损失，不但影响定增融资大计甚至有可能连续两年亏损，从而ST。

业绩基本靠买？

2009年8月，超华科技IPO募集2.66亿元，资金到位基本上可以解决公司在招股书所提及的两个竞争劣势：产能瓶颈制约企业发展、融资渠道单一。

然而在2012年5月，超华科技又募集6.10亿元用于偿还银行贷款、补充流动资金。这还不够，2015年4月募集5.94亿元，用于并购、年产8000吨高精度电子铜箔工程及电子基材工程技术研发中心项目等。

三次发行股票合计募集14.70亿元。没有资金紧张烦恼、产能快速增加、并购四处出击的超华科技又交出怎样的成绩单？

2009年至2017年共九年时间，超华科技的营业利润累计亏损4328万元，净利润累计亏损2191万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损10759万元。唯一的亮点就是营业收入还是增加的比较多，但大部分都是靠买。

2013年5月，全资子公司超华香港以1.59亿元收购惠州合正100%股权，惠州合正2013年营业收入2.47亿元，亏损1089.88万元。但2014年至2017年，营业收入分别为5.07亿元、4.11亿元、3.86亿元、7.31亿元，净利润分别为2394.47万元、3163.02万元、3324.93万元、4143.04万元。

于是，惠州合正成了超华科技的最主要的利润来源，如果没有其雪中送炭，超华科技从2014年就开始亏损至今了。

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