凯博观点／联德登陆失败 F+A合规是重点

2017-12-06 00:53经济日报 梁祥贤

联德控股是台湾F股（指来台第一上市柜之外国企业，后称KY股）上市公司，为首家F股分拆其孙公司经重组改制后，以联德精密材料（中国）股份有限公司，向中国证监会申请A股首次公开发行、但11月28日未获发审委会议通过。

大陆某投行认为此与2005年成霖洁具、2016年亚翔集成的「T+A」模式（T指台湾已上市柜、再申请A股上市）之分拆概念不同。因为F联德是以开曼控股公司形式来台上市，分拆其唯一资产在大陆再上市一遍，故有「一块资产两次上市」之嫌疑，进而推论证监会不接受这种双挂牌模式。

但作者认为此案未获通过是有多原因叠加的！以本届证监会大发审委的精细化审核态度，联德上会被关注问询的有：

1.真实性：部分人员工资费用报销由股东承担，上述代付款项迟至2017年反馈意见才披露，在申报报表调整说明为会计差错更正。

2.独立性及可持续性：客户集中度较高，日本古河集团是第一大客户与第一大供应商，存重大依赖。

3.规范性：陆籍股东未按规定办理外汇登记前，公司曾多次向境外分红，违反境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理之规定。

小问询积多了就变大关注，失败也就成为必然。

接下来，鸿海集团的F臻鼎已重组改制为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，并于2017年11月在中国证监会网站预披露，我们就拭目以待下一位「F+A」吧！

（作者是梁祥贤，2001年定居上海从事资本市场服务，担任过董事会秘书等职务）

https://money.udn.com/money/story/6710/2858634

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*** F-联德(4912),掏空公司OR引进策略性股东? // 2015-11-19 // 银行家尼莫部落格 // http://nemochan.statementdog.com/archives/1002

这就要回到文章开头第一个公告来思考了,公司不会没事调整股权,也不会没事找投资银行做股东,那找来干嘛?

很明显就是想在A股挂牌上市

*** 第十七届发审委2017年第53次会议审核结果公告 // 发文日期: 2017年11月28日 // http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201711/t20171128_327809.htm

（二）联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过。

*** 联德精密材料（中国）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 // 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2017-11-21 // http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/scgkfxfkyj/201711/t20171121_327351.html

*** 公开资讯观测站重大讯息公告 // (4912)联德控股-KY本公司受邀参加日盛证券举办之秋季论坛 // 事实发生日：106/09/05 // 1.召开法人说明会之日期：106/09/05

*** 联德控股子公司 规画A股上市 // 2016年07月30日 04:10 工商时报 李淑惠／台北报导 // http://www.chinatimes.com/newspapers/20160730000186-260206
联德控股-KY（4912）昨日公告，子公司联德精密材料拟于大陆A股申请公开发行，并于2018年上市，由于联德控股持有子公司股权高达90％，未来不仅有释股需求，也可望引进策略投资人或是重要客户。

联德精密材料为联德控股的营运主体，资本额为6,300万美元，原为联德控股持股100％之子公司，2015年以1.75亿元价格让售10％股权予富兰德林，联德控股的持份降至90％，因应A股上市的股权分散需求，联德控股拟于适当时机进行释股，公司表示，不排除引进策略投资人或是客户。