【发行人基本情况】

公司主营业务属于节能环保领域，面向城镇供热企业和终端热用户提供专业化、智能化、自动化的供热节能产品及相关服务，主营业务主要由热网监控、计量温控两大板块构成。

集中供热是我国北方城镇冬季采暖的主要形式。一般而言，集中供热系统由热源、供热管网、热用户三大部分组成。公司业务覆盖集中供热全过程，以「产品 服务」的形式向供热企业和终端热用户提供节能产品及节能技术解决方案。

目前，公司核心产品为STEC2000 热网监控系统和SMEC3000 计量温控系统，主要服务包括与产品相关的方案设计、项目组织、现场调试、系统运维等技术服务以及供热托管运营等供热能源管理服务。集中供热过程与公司主要产品、服务的对应关系见下图：

报告期内，热网监控、计量温控两类业务为公司主要的盈利来源。公司开展上述业务一般以系统集成为主，以销售软硬体产品为核心，以独立项目为实施和核算单元，通过相关的设计、安装、调试、维护等服务将软硬体产品集成为一个稳定运行的系统，并在项目验收完成后获取项目实施收入。

报告期内，发行人营业收入以及构成情况如下：

报告期内，发行人实现的收入、净利润以及经营现金流情况如下：

【2012年左右，随著国家环保、节能两大理念上升大一个非常高的高度，随之也衍生出一大批以「能源合同管理」作为基本经营模式的创新高科技企业。从本质上来讲，这些企业大多数都没有非常高的技术含量和创新的商业模式，从技术和模式上都无法对传统的模式提出创造性的革新，主要是通过政策性的引导发展业务，挣得主要也是国家的钱。如果政府出台政策并支付资金大力推动，这样的企业会发展很快，但是如果政策发生变化那么这些企业的发展随之也会受到影响。】

【发审会问询问题】

一、2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜，此种运作模式已属于供热业务，与发行人目前的供热能源管理模式不符。

（1）请发行人代表说明，上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾，并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性，石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项，刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系；

（2）2016年1月到6月期间，发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明，提供上述借款的原因及其合理性；

（3）请发行人代表说明，发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排，未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

【从理论探讨的角度来讲，这属于典型的股权转让从商业逻辑上根本就无从解释的问题。从实践的角度来讲，发行人在2015年底这样敏感的时间节点进行这样的股权转让要不是公然无视规则，要不就是有著不能说的秘密。

监管机构显然也重点关注到了这个问题，并且从现有的一些资料来看，这样的股权处理方式实在是很难自圆其说：①公司2015年9月设立，然后在12月就转让给了无关联第三方；②股权转让的理由根本无法让人信服；③股权转让之后发行人竟然还向其提供五百万借款，更加觉得股权转让合理性存疑。

如果这样的解决方案是中介机构提出的，那么这样的错误应该是需要避免的，关于股权转让的问题，小兵一直坚持「天下没有那么多活雷锋」、「没有无缘无故的爱和恨」，股权转让的商业合理性问题是我们在项目执行过程中需要重点关注的问题。小兵在年终总结的时候也会再专门强调这个问题。】

二、根据申报材料，发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高，在项目工期较短，人手紧张时，发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工，导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。（1）请发行人代表说明，发行人有无核查外包方资质的规章制度，如有，请简述核查过程；（2）请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响，对施工合同有何种影响。

【这里又涉及到典型的经营资质问题，前两周刚刚有企业因为这个原因被否决，现在这个发行人资质问题也成为IPO否决的一个重要因素，当然这里是分包资质问题。

关于劳务分包，国家有著明确的法律规定，不仅对于发包方需要有分包的资质，对于施工方也需要有劳务分包的资质。由于是劳务分包，那么发包方需要对施工方的资质进行核查，并且要对施工方的质量以及后续责任问题负责。对于本发行人来说，施工方资质存在瑕疵，从某种意义上来讲也就是间接说明发行人的经营资质存在瑕疵，那么报告期内的生产经营和实现业绩就存在是否合法合规的问题，那么已经建成的项目和履行的合同也就存在被追责的风险，这对于企业来说，是一个非常大的不确定因素。

很遗憾，我们从招股说明书中没有看到关于发行人劳务分包的具体数量、金额以及变动情况，不过从目前的监管政策来看，经营资质问题仍旧是企业IPO很难逾越的一个红线和门槛。】

当然，发行人也对这个问题作了风险提示：

公司在报告期内存在使用不具备劳务分包资质的施工方完成公司项目实施中的水电暖等劳务作业。尽管根据住房和城乡建设部于2014 年8 月27 日修订的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的规定，公司将水暖电安装作业等劳务分包给部分不具有相应资质的外包施工方不属于违法分包的情形，同时，报告期内公司也未因此受到主管部门的处罚，公司所有项目在报告期内均不存在施工质量问题或因此导致的法律纠纷、争议、诉讼或仲裁事项，但公司委托不具备资质的施工方从事劳务作业，可能无法保障公司项目施工的质量，也可能会导致项目实施进度延迟，进而可能导致公司无法向项目业主按照项目合同交付合格的最终产品或服务，并可能由此产生纠纷、争议或承担相应的违约责任。

三、根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人进一步发表核查意见。

【从这个案例来看，创业板全面开始执行股份支付政策是确定的事实了。发行人通过员工持股平台实施了股权激励，监管机构认为应该执行股份支付政策，保荐机构认为不需要，这个问题就比较尴尬了。当然，另外一种可能就是：公司报告期实现的净利润扣费之后3000万元左右，如果执行了股份支付可能就无法满足现行的审核条件，也就只能硬著头皮搏一把。】

四、报告期内，发行人的供热计量改造业务存在独立实施（独立招投标、联合招投标）、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系，相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

【对于这个问题的关注还是在于发行人后续订单的获取能力以及持续盈利能力的一种担忧。毕竟联合投标和联合实施的方式，在订单获取方面需要获得更多外部资源的帮助，同时联合招标实施项目的毛利率也会较之独立实施大幅降低。发行人也承认，在2014年和2015年发行人联合投标和实施的项目比重逐步提高，也就直接导致了发行人毛利率的下降。从某种意义上来讲，发行人从独立实施到联合实施本质上是经营模式的一种重大变更，对发行人的生产经营会产生重大的不利影响。】

供热计量改造项目往往需要多个专业服务提供商共同参与，从实施方式来看，公司主要存在以下两种方式：一、独立实施。在此种方式下，公司能够自主选择施工服务提供方、热量表等非公司自产设备的提供商，议价能力相对较强，从而能够有效控制项目成本，项目毛利率相对较高；二、联合实施。在此方式下，若以本公司作为项目牵头方，则公司需与甲方统一签订合同和办理结算手续，将项目整体收入确认为本公司的业务收入，然后再对项目整体收入进行二次分配，将应支付给其他联合实施方的款项确认本公司的业务成本。其他联合实施方所获收入的金额，依据其经甲方审定的独立报价确定，公司对此报价无主导权，无法有效控制项目整体成本。因此，较独立实施方式，联合实施新项目的成本相对较高，项目整体毛利率相对较低。

2014 年计量温控业务毛利率下降较多，主要原因：一是前期承接的部分大型项目受实施难度较大、设备选型要求较高等因素影响，项目成本支出较大，毛利率较低，进而拉低了该业务整体毛利率水平；二是当年完工的部分项目采用联合实施方式并由公司统一签订项目合同，相关项目成本支出较大，影响了业务毛利率。

2015 年计量温控业务毛利率较2014 年下降较多，主要原因是本期完工的部分大型项目为联合实施方式，加之部分项目涉及工程量较大，相关项目成本支出较大，前述低毛利率项目显著拉低本业务毛利率。

五、申报材料显示，发行人2016年1－6月净利润为负。（1）请发行人代表说明去年同期订单的取得情况，并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况；（2）请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。

【这个问题只能算是一个中规中矩的问题，也不是构成发行人IPO否决的最终要因素。这里提示一下发行人收入的季节性还是非常明显的。报告期内，公司按季节因素划分的营业收入构成情况见下表：

】

【其他关注情形】

1、政府补贴对于计量温控行业及公司的影响

对于包括公司在内的供热节能企业来说，政府补贴大多属于间接补贴。中央政府按照相关政策将补贴资金拨付各省之后，各省级地方政府将根据下属各地市的年度改造计划和所改造区域的实际情况，统筹调配中央资金和地方配套资金的使用。就计量温控业务而言，补贴资金通常先发放至项目发包方（可能为供热企业或房地产公司等），在公司与项目发包方签订计量温控业务合同后，由项目发包方向公司支付部分资金作为预付款，直至项目竣工、通过主管部门验收和财政部门的审计后，方可进行资金清算。在个别地区（例如：北京昌平和通州地区），则可能会由政府有关部门（例如：北京市昌平区热力供应管理中心和北京市通州区市政市容管理委员会）直接将改造资金按进度拨付给公司。

从过往计量温控业务的发展情况来看，政府补贴对于整个行业和公司业务的发展均起到了积极的推动作用。建筑节能改造和供热计量改革的政策和指导方针一般由国家相关主管部门制定，并将各阶段指标落实至各省。各级地方政府则根据国家的计划制定本区域内的具体改造计划，并落实配套资金。由政府提供补贴资金，能够有效避免对供热企业造成资金压力，提高供热企业落实热计量改造任务的积极性。中央政府的财政支持和地方政府的积极配合，促成了行业的快速发展，公司计量温控业务规模也随之扩大。同时，若改造计划无法如期下达，政府补贴资金不能及时到位，则会直接影响到行业发展及公司业务的开展。在经历2013 年爆发式增长之后，各地计量温控业务发展速度逐步放缓。尤其是2015 年，受到「十二五」阶段改造计划即将到期，后续计划暂未下达，以及国内经济环境不景气，地方政府财政支出能力受限等因素的影响，部分区域热计量改造计划延后，相关资金不能及时到位，导致整个行业发展势头趋缓，公司计量温控业务新签合同金额亦出现下降。2016 年属于「十三五」的第一年，属于新老规划的接替期。截至招股说明书签署之日，北方集中供热的15 个省份已明确计划的既有居住建筑改造面积已超过27,000 万平方米，公共建筑改造面积3,000 万平方米，计量温控业务已进入新一轮发展周期。

2、公司尚未开出增值税发票的已确认销售收入未及时办理增值税纳税申报

公司对增值税纳税义务发生时点曾理解为：在符合收入确认条件，取得验收凭证确认销售收入时，若未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。基于此种理解，2014 年末之前，公司对于尚未开出增值税发票也未收到相关款项的已确认收入，未严格按照《增值税暂行条例》、《增值税暂行条例实施细则》的规定及时办理纳税申报。截至2014 年末，累计未申报应缴增值税收入金额为9,134.88 万元。尽管公司上述行为的性质不属于偷税、逃避税款追缴等恶意欠税情形，且公司已在2015 年6 月末前主动将前述未申报应税收入办理了补充申报，相关税款业已解缴入库，实际控制人已就税务风险出具了相关补偿承诺，但仍无法完全排除主管税务机关根据情节给予公司适度处罚的可能，若出现处罚事项，并计入公司信用记录，则可能会对公司业务发展产生一定不利的影响。

推荐阅读：