【發行人基本情況】

公司主營業務屬於節能環保領域，面向城鎮供熱企業和終端熱用戶提供專業化、智能化、自動化的供熱節能產品及相關服務，主營業務主要由熱網監控、計量溫控兩大板塊構成。

集中供熱是我國北方城鎮冬季採暖的主要形式。一般而言，集中供熱系統由熱源、供熱管網、熱用戶三大部分組成。公司業務覆蓋集中供熱全過程，以「產品 服務」的形式向供熱企業和終端熱用戶提供節能產品及節能技術解決方案。

目前，公司核心產品為STEC2000 熱網監控系統和SMEC3000 計量溫控系統，主要服務包括與產品相關的方案設計、項目組織、現場調試、系統運維等技術服務以及供熱託管運營等供熱能源管理服務。集中供熱過程與公司主要產品、服務的對應關係見下圖：

報告期內，熱網監控、計量溫控兩類業務為公司主要的盈利來源。公司開展上述業務一般以系統集成為主，以銷售軟硬體產品為核心，以獨立項目為實施和核算單元，通過相關的設計、安裝、調試、維護等服務將軟硬體產品集成為一個穩定運行的系統，並在項目驗收完成後獲取項目實施收入。

報告期內，發行人營業收入以及構成情況如下：

報告期內，發行人實現的收入、凈利潤以及經營現金流情況如下：

【2012年左右，隨著國家環保、節能兩大理念上升大一個非常高的高度，隨之也衍生出一大批以「能源合同管理」作為基本經營模式的創新高科技企業。從本質上來講，這些企業大多數都沒有非常高的技術含量和創新的商業模式，從技術和模式上都無法對傳統的模式提出創造性的革新，主要是通過政策性的引導發展業務，掙得主要也是國家的錢。如果政府出臺政策並支付資金大力推動，這樣的企業會發展很快，但是如果政策發生變化那麼這些企業的發展隨之也會受到影響。】

【發審會問詢問題】

一、2015年9月，發行人全資設立石家莊碩人。2015年12月，發行人將所持有的石家莊碩人100%的股權轉讓給劉永輝、陳力恩。發行人稱轉讓石家莊碩人的原因是其需全權負責項目小區的供熱事宜，此種運作模式已屬於供熱業務，與發行人目前的供熱能源管理模式不符。

（1）請發行人代表說明，上述轉讓理由與申報材料中關於供熱託管運營服務模式的表述是否矛盾，並解釋說明轉讓給劉永輝、陳力恩的合理性，石家莊碩人是否存在重大違法行為、大額或有負債或其他重大不確定事項，劉永輝、陳力恩是否和發行人實際控制人、董監高、發行人供應商或客戶存在關聯關係；

（2）2016年1月到6月期間，發行人共向石家莊碩人提供借款550萬元。請發行人代表說明，提供上述借款的原因及其合理性；

（3）請發行人代表說明，發行人未來是否有直接或間接回購石家莊碩人或其業務的安排，未來是否會繼續給石家莊碩人提供業務或資金等方面的支持。請保薦代表人說明覈查過程及覈查結論。

【從理論探討的角度來講，這屬於典型的股權轉讓從商業邏輯上根本就無從解釋的問題。從實踐的角度來講，發行人在2015年底這樣敏感的時間節點進行這樣的股權轉讓要不是公然無視規則，要不就是有著不能說的祕密。

監管機構顯然也重點關注到了這個問題，並且從現有的一些資料來看，這樣的股權處理方式實在是很難自圓其說：①公司2015年9月設立，然後在12月就轉讓給了無關聯第三方；②股權轉讓的理由根本無法讓人信服；③股權轉讓之後發行人竟然還向其提供五百萬借款，更加覺得股權轉讓合理性存疑。

如果這樣的解決方案是中介機構提出的，那麼這樣的錯誤應該是需要避免的，關於股權轉讓的問題，小兵一直堅持「天下沒有那麼多活雷鋒」、「沒有無緣無故的愛和恨」，股權轉讓的商業合理性問題是我們在項目執行過程中需要重點關注的問題。小兵在年終總結的時候也會再專門強調這個問題。】

二、根據申報材料，發行人勞務外包的作業勞務量大但技術含量不高，在項目工期較短，人手緊張時，發行人報告期內存在未能充分覈查外包施工方業務資質即安排施工方進場施工，導致報告期內存在部分外包施工方不具備資質而從事相關業務的情形。（1）請發行人代表說明，發行人有無覈查外包方資質的規章制度，如有，請簡述覈查過程；（2）請保薦代表人說明外包施工方的前述資質瑕疵對發行人工程承接合同的履行和施工質量會造成何種影響，對施工合同有何種影響。

【這裡又涉及到典型的經營資質問題，前兩周剛剛有企業因為這個原因被否決，現在這個發行人資質問題也成為IPO否決的一個重要因素，當然這裡是分包資質問題。

關於勞務分包，國家有著明確的法律規定，不僅對於發包方需要有分包的資質，對於施工方也需要有勞務分包的資質。由於是勞務分包，那麼發包方需要對施工方的資質進行覈查，並且要對施工方的質量以及後續責任問題負責。對於本發行人來說，施工方資質存在瑕疵，從某種意義上來講也就是間接說明發行人的經營資質存在瑕疵，那麼報告期內的生產經營和實現業績就存在是否合法合規的問題，那麼已經建成的項目和履行的合同也就存在被追責的風險，這對於企業來說，是一個非常大的不確定因素。

很遺憾，我們從招股說明書中沒有看到關於發行人勞務分包的具體數量、金額以及變動情況，不過從目前的監管政策來看，經營資質問題仍舊是企業IPO很難逾越的一個紅線和門檻。】

當然，發行人也對這個問題作了風險提示：

公司在報告期內存在使用不具備勞務分包資質的施工方完成公司項目實施中的水電暖等勞務作業。儘管根據住房和城鄉建設部於2014 年8 月27 日修訂的《房屋建築和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》的規定，公司將水暖電安裝作業等勞務分包給部分不具有相應資質的外包施工方不屬於違法分包的情形，同時，報告期內公司也未因此受到主管部門的處罰，公司所有項目在報告期內均不存在施工質量問題或因此導致的法律糾紛、爭議、訴訟或仲裁事項，但公司委託不具備資質的施工方從事勞務作業，可能無法保障公司項目施工的質量，也可能會導致項目實施進度延遲，進而可能導致公司無法向項目業主按照項目合同交付合格的最終產品或服務，並可能由此產生糾紛、爭議或承擔相應的違約責任。

三、根據發行人的反饋意見，發行人通過冰派科技對部分員工實施了股權激勵，發行人以相關股權轉讓協議未約定員工未來服務期間限制條款以及轉讓價高於賬面凈資產為由，沒有確認股權激勵成本，保薦機構認為發行人不存在股份支付事項，無需確認股權激勵成本，其會計處理符合企業會計準則的規定。請發行人代表結合股權轉讓協議相關條款以及私募股權基金入股價格等相關因素，說明其會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，請保薦代表人進一步發表覈查意見。

【從這個案例來看，創業板全面開始執行股份支付政策是確定的事實了。發行人通過員工持股平臺實施了股權激勵，監管機構認為應該執行股份支付政策，保薦機構認為不需要，這個問題就比較尷尬了。當然，另外一種可能就是：公司報告期實現的凈利潤扣費之後3000萬元左右，如果執行了股份支付可能就無法滿足現行的審核條件，也就只能硬著頭皮搏一把。】

四、報告期內，發行人的供熱計量改造業務存在獨立實施（獨立招投標、聯合招投標）、聯合實施兩種方式。請發行人代表結合同行業公司情況說明熱計量改造項目採取聯合投標和聯合實施的原因、會計處理、聯合方的基本情況以及與發行人是否存在關聯關係，相關安排是否符合市場原則。請保薦代表人說明覈查過程及覈查結論。

【對於這個問題的關注還是在於發行人後續訂單的獲取能力以及持續盈利能力的一種擔憂。畢竟聯合投標和聯合實施的方式，在訂單獲取方面需要獲得更多外部資源的幫助，同時聯合招標實施項目的毛利率也會較之獨立實施大幅降低。發行人也承認，在2014年和2015年發行人聯合投標和實施的項目比重逐步提高，也就直接導致了發行人毛利率的下降。從某種意義上來講，發行人從獨立實施到聯合實施本質上是經營模式的一種重大變更，對發行人的生產經營會產生重大的不利影響。】

供熱計量改造項目往往需要多個專業服務提供商共同參與，從實施方式來看，公司主要存在以下兩種方式：一、獨立實施。在此種方式下，公司能夠自主選擇施工服務提供方、熱量表等非公司自產設備的提供商，議價能力相對較強，從而能夠有效控制項目成本，項目毛利率相對較高；二、聯合實施。在此方式下，若以本公司作為項目牽頭方，則公司需與甲方統一簽訂合同和辦理結算手續，將項目整體收入確認為本公司的業務收入，然後再對項目整體收入進行二次分配，將應支付給其他聯合實施方的款項確認本公司的業務成本。其他聯合實施方所獲收入的金額，依據其經甲方審定的獨立報價確定，公司對此報價無主導權，無法有效控制項目整體成本。因此，較獨立實施方式，聯合實施新項目的成本相對較高，項目整體毛利率相對較低。

2014 年計量溫控業務毛利率下降較多，主要原因：一是前期承接的部分大型項目受實施難度較大、設備選型要求較高等因素影響，項目成本支出較大，毛利率較低，進而拉低了該業務整體毛利率水平；二是當年完工的部分項目採用聯合實施方式並由公司統一簽訂項目合同，相關項目成本支出較大，影響了業務毛利率。

2015 年計量溫控業務毛利率較2014 年下降較多，主要原因是本期完工的部分大型項目為聯合實施方式，加之部分項目涉及工程量較大，相關項目成本支出較大，前述低毛利率項目顯著拉低本業務毛利率。

五、申報材料顯示，發行人2016年1－6月凈利潤為負。（1）請發行人代表說明去年同期訂單的取得情況，並結合最新財務數據說明發行人截止目前的經營成果情況；（2）請保薦代表人就發行人2016年業績是否存在大幅波動以及持續盈利能力發表意見。

【這個問題只能算是一個中規中矩的問題，也不是構成發行人IPO否決的最終要因素。這裡提示一下發行人收入的季節性還是非常明顯的。報告期內，公司按季節因素劃分的營業收入構成情況見下表：

】

【其他關注情形】

1、政府補貼對於計量溫控行業及公司的影響

對於包括公司在內的供熱節能企業來說，政府補貼大多屬於間接補貼。中央政府按照相關政策將補貼資金撥付各省之後，各省級地方政府將根據下屬各地市的年度改造計劃和所改造區域的實際情況，統籌調配中央資金和地方配套資金的使用。就計量溫控業務而言，補貼資金通常先發放至項目發包方（可能為供熱企業或房地產公司等），在公司與項目發包方簽訂計量溫控業務合同後，由項目發包方向公司支付部分資金作為預付款，直至項目竣工、通過主管部門驗收和財政部門的審計後，方可進行資金清算。在個別地區（例如：北京昌平和通州地區），則可能會由政府有關部門（例如：北京市昌平區熱力供應管理中心和北京市通州區市政市容管理委員會）直接將改造資金按進度撥付給公司。

從過往計量溫控業務的發展情況來看，政府補貼對於整個行業和公司業務的發展均起到了積極的推動作用。建築節能改造和供熱計量改革的政策和指導方針一般由國家相關主管部門制定，並將各階段指標落實至各省。各級地方政府則根據國家的計劃制定本區域內的具體改造計劃，並落實配套資金。由政府提供補貼資金，能夠有效避免對供熱企業造成資金壓力，提高供熱企業落實熱計量改造任務的積極性。中央政府的財政支持和地方政府的積極配合，促成了行業的快速發展，公司計量溫控業務規模也隨之擴大。同時，若改造計劃無法如期下達，政府補貼資金不能及時到位，則會直接影響到行業發展及公司業務的開展。在經歷2013 年爆髮式增長之後，各地計量溫控業務發展速度逐步放緩。尤其是2015 年，受到「十二五」階段改造計劃即將到期，後續計劃暫未下達，以及國內經濟環境不景氣，地方政府財政支出能力受限等因素的影響，部分區域熱計量改造計劃延後，相關資金不能及時到位，導致整個行業發展勢頭趨緩，公司計量溫控業務新簽合同金額亦出現下降。2016 年屬於「十三五」的第一年，屬於新老規劃的接替期。截至招股說明書籤署之日，北方集中供熱的15 個省份已明確計劃的既有居住建築改造面積已超過27,000 萬平方米，公共建築改造面積3,000 萬平方米，計量溫控業務已進入新一輪發展週期。

2、公司尚未開出增值稅發票的已確認銷售收入未及時辦理增值稅納稅申報

公司對增值稅納稅義務發生時點曾理解為：在符合收入確認條件，取得驗收憑證確認銷售收入時，若未開具增值稅發票並且未按合同的約定收到銷售款，則不需申報增值稅。基於此種理解，2014 年末之前，公司對於尚未開出增值稅發票也未收到相關款項的已確認收入，未嚴格按照《增值稅暫行條例》、《增值稅暫行條例實施細則》的規定及時辦理納稅申報。截至2014 年末，累計未申報應繳增值稅收入金額為9,134.88 萬元。儘管公司上述行為的性質不屬於偷稅、逃避稅款追繳等惡意欠稅情形，且公司已在2015 年6 月末前主動將前述未申報應稅收入辦理了補充申報，相關稅款業已解繳入庫，實際控制人已就稅務風險出具了相關補償承諾，但仍無法完全排除主管稅務機關根據情節給予公司適度處罰的可能，若出現處罰事項，並計入公司信用記錄，則可能會對公司業務發展產生一定不利的影響。

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