日常工作小文章之以案說法：計入資本公積金的股東出資也屬於公司資產，股東不得請求返還

裁判規則：

股東向公司已交納的出資無論是計入註冊資本還是計入資本公積金，都形成公司資產，股東不得請求返還。

案情摘要：

在浙江新湖集團股份有限公司與浙江玻璃股份有限公司、董利華、馮彩珍及一審第三人青海鹼業有限公司公司增資糾紛再審【（2013）民申字第326號】一案中，青海鹼業原股東浙江玻璃、董利華、馮彩珍與新湖集團簽有《增資擴股協議》，約定新湖集團投入9億餘元的對價取得青海鹼業35%股權（新增註冊資本近3億元，溢價部分6億餘元計入新增資本公積金）。新湖集團依約向青海鹼業分批出資5億元後，三原股東未按協議約定保障新湖集團應有的股東權益，新湖集團解除了協議，後就注入資本公積金部分的出資款返還問題，訴諸法院。

法院觀點：

《增資擴股協議》的合同相對人雖然是浙江玻璃、董利華、馮彩珍，但合同約定增資擴股的標的卻是青海鹼業，合同履行過程中，新湖集團也已將資本金直接注入了青海鹼業。故三原股東均不具有返還涉案資本公積金的資格。資本公積金與註冊資本均屬於公司資本範疇，公司股東不得抽回其向公司的投資，故新湖集團亦不得要求青海鹼業予以返還。

判決結果：

駁回新湖集團的訴訟請求，新湖集團所訴的這部分資本公積金不能得以返還。

律師說法：

本案中，由於原股東的違約行為致使新湖集團不能實現《增資擴股協議》目的，新湖集團有權解除合同。新湖集團要求返還出資款中的資本公積金，實際是在合同解除後，對已經履行的部分請求恢復原狀，但其投入青海鹼業資本公積金的出資款，作為公司的後備資金，與註冊資本一樣，是公司資產的構成部分，股東出資後不能抽回。

業績良好的公司在增資擴股時，股東往往會溢價投資，此時，計入資本公積金的出資款亦已成為公司資產，該股東不得以未計入新增註冊資本而要求返還。

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