文章 | 杨万里、二掌柜

清朝顺治年间有个奇怪现象，拥有大量字画古董店的文化街成为了大吏和赶考的举子常聚集的地方。后来有人才发现，文化街竟然是清朝大吏与社会人士进行利益交换的地方。而现在，这一惯用手法也用到了资本市场。

上市公司怎么成功傍上一位发审委员？一起做个生意呗！只要用钱能解决的事儿都不是问题。

如今，科创板惊现第一例涉嫌利益交换案，主角儿就是拟上市的聚辰半导体，他们的隐秘交易故事令人耳目一新。

近年半导体概念十分火热，以聚辰半导体为代表的公司为了赶上资本市场的快车，纷纷开启了上市进程。

聚辰半导体的老板叫陈作涛，他曾于 1992 年 7 月至 1997 年 10 月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总经理。不过，在国企待过一段时间后，陈作涛就离开并找机会自己创业了。

2012年，陈老板人生的第一家上市公司天壕环境诞生。他的成就少不了国枫律师事务所的贡献。

2012年3月5日，国枫律师事务所两位执行合伙人李童云、徐寿春参加发审会。李童云审议天壕环境，而徐寿春审议的是另一家公司东莞宜安科技股份有限公司。天壕环境闯关发审委那一天，国枫律师事务所的发审委员李童云给投下赞成票。天壕环境拿到李童云等一批发审委委员的赞成票后幸运地登陆A股。

七年之后，当科创板上市委紧锣密鼓的进行审议准备之时，坐在办公室的陈作涛正在盘算着一笔生意。自2015年疯牛行情创下20.74元高位后，天壕环境的股价是一路下挫，已跌至不足五元。

上市公司市值腰斩，财富自然随之缩水。但这都不是事，他旗下还拥有另一个宝贝公司。陈老板的理想很早就不限于环保领域，拥有一家高科技上市公司也是他奋斗的目标。

早在2009年，聚辰半导体就成立了，只是陈作涛一直躲在幕后。10年之后，科创板的推出给陈作涛实现拥有第二家上市公司梦想的机会。一旦上市，陈老板的身价将大幅增加。

资料来源于国枫官网

跟天壕环境一样，陈作涛对聚辰半导体的上市抱有期望。机缘巧合的是，当年审议天壕环境上市的李童云的另一位同事、国枫所首席合伙人的张利国入选了上交所第一届科创板上市委委员名单。

无巧不成书的背后，一场隐秘的利益交换早就开始了。

资料来源于聚辰半导体问询函

2015年8月，作为国枫所首席合伙人的张利国向陈作涛划转了1000万，并委托陈作涛间接收购聚辰上海相关股权事宜。2015年的时侯，是陈作涛替张利国代持的股份。

两年后，张利国与陈作涛签署了《关于终止<委托合同>的协议书》，并以 2000 万元对价收回全部出资，相应权益转由亦鼎投资享有，张利国不再持有聚辰半导体任何权益。

亦鼎投资成立于 2015 年，执行事务合伙人为唐海蓉，这家公司的经营范围为投资管理、资产管理、企业管理咨询。一年后，亦鼎投资成为了唐海蓉与张利国共同参与股权投资的载体。到了2017年，张利国悄然从亦鼎投资退出，唐海蓉成为亦鼎投资的控制人。

聚辰半导体招股说明书显示，亦鼎投资现在持有聚辰半导体10.79%的权益。若成功登陆科创板，亦鼎投资将从中获取较大的收益。

令大家疑惑的是，在聚辰半导体拆除开曼VIE结构时，张利国提供了1000万现金，算上2015年划转的股权代持款1000万，张利国难道一毛钱没赚就走人了？张利国为啥要在聚辰半导体即将上市之际，将手里的果实转给唐海蓉控制的亦鼎投资呢？

除了聚辰半导体，信威集团借壳上市中同样出现了一个叫唐海蓉的人，除了持有亦鼎投资95%的股份之外，她个人还持有A股上市公司信威集团1.71%股份。

资料来源于信威集团公告

唐海蓉跟谁有千丝万缕的关系不必猜测，重要的是她背后极有可能是一个隐秘的关系网。信威借壳成功后不久，国枫所就成了信威集团的法律顾问。2016年时北京国枫律师事务所为信威集团出具了一份临时股东大会的法律意见书，双方也有业务联系。

现在大家看明白了吧，陈作涛旗下公司天壕环境是李童云审议的，而张利国与唐海蓉一起参与过聚辰半导体的股权投资。张利国作为国枫的首席合伙人，又与李童云、徐寿春等人是同事关系。国枫与信威集团有业务来往，唐海蓉又是信威集团大股东。聚辰半导体、亦鼎投资和国枫之间关系不简单。

面对科创板的首例涉嫌利益交换案，也许股民们会说，我们似乎在看五尺深的水潭，真的看不透哦！