本公司採取投資管控與實體運營相結合的經營模式，對下屬上汽大衆、上汽通用、上汽通用五菱等聯營及合營企業進行投資管控，對自主品牌業務進行實體運營。

本公司是目前國內產銷規模最大的汽車集團，同時也是國內A股市場市值最大的汽車上市公司。公司從2004年起，先後十四次入圍《財富》雜誌世界500強，2018年公司以上一年度1288.2億美元的合併營業收入，排名第36位，較2017年提升5個位次，在全球汽車行業名列第7。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

說明：

1）2018年3月，公司之子公司華域汽車系統股份有限公司完成收購上海小糸車燈有限公司（現更名爲華域視覺科技(上海)有限公司,以下簡稱“華域視覺”）50%股權相關工作，華域視覺自2018年3月1日起，納入華域汽車合併報表範圍。本次股權收購構成多次交易分步實現非同一控制下企業合併，按照《企業會計準則》規定，華域汽車確認其原持有的股權一次性溢價計入當期投資收益。

2）經營活動產生的現金流量淨額變動的主要原因爲公司之子公司上海汽車集團財務有限責任公司本期吸收的客戶存款較去年同期減少。

3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

說明：經營活動產生的現金流量淨額各季度波動較大，主要系財務公司及通用金融因貸款規模的增加，積極籌措資金，吸收存款和拆入資金在季度間有較大變動。

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

適用 不適用

4股本及股東情況

4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

5公司債券情況

三經營情況討論與分析

1報告期內主要經營情況

2018年上汽集團堅持穩中求進的工作總基調，深入推進“新四化”戰略，在車市負增長、體量基數大的背景下，充分展現了穩健增長實力和創新發展能力。公司經濟運行穩中有進，整車銷量增速繼續跑贏大盤，主要經營業績指標穩步提升；經營發展進中有新，新能源汽車、國際經營等創新業務顯著增長，“新四化”戰略的創新驅動力顯著增強，公司以更高質量的發展和更富創新的姿態，不畏冬寒、佈局春來。

（1）自主品牌逆勢強勁增長，合資企業銷量國內領跑

公司榮威和名爵品牌全年實現整車銷售73萬輛，同比增長36.5%，增速在國內乘用車行業領先；其中，榮威RX5年銷量超過20萬輛，i5等新品上市後快速熱銷；名爵ZS成爲新的全球車型，新MG6市場表現穩步提升，年銷量雙雙躋身10萬輛級陣營；新能源和互聯網汽車銷量佔比超過40%，創新產品引領品牌向上。上汽大通（含躍進）實現整車銷售12.6萬輛，同比增長14.5%；V80寬體輕客銷量保持較快增長，T60皮卡等新品表現較好，大規模個性化定製（C2B）“蜘蛛智選”平臺的集客效應逐步顯現，房車租賃車隊規模國內領先。公司三家主要整車合資企業上汽大衆、上汽通用五菱、上汽通用繼續佔據國內整車銷量前四強席位；其中，上汽大衆整車銷量排名國內第一，並連續四年蟬聯乘用車市場銷量冠軍。同時，公司整車合資企業積極把握消費升級趨勢，加快在高端產品、新能源和智能網聯領域的佈局：上汽大衆途觀、途昂等高端產品市場表現優異，上汽奧迪項目完成奧迪入股上汽大衆相關法律審批手續，MEB新能源汽車工廠啓動建設；上汽通用凱迪拉克品牌繼續保持強勢表現，銷量增長超過三成；上汽通用五菱寶駿510和五菱宏光等產品銷量繼續在細分市場名列前茅，並以寶駿新標識及新品發佈爲契機，全面提升產品的科技含量和品牌形象。

（2）新能源汽車銷量連續翻番，智能網聯關鍵佈局成果顯現

2018年上汽集團銷售新能源汽車14.2萬輛，同比增長120%，連續第五年實現“翻番式”增長；其中，自主品牌榮威和名爵的新能源汽車銷量達到9.7萬輛，同比增長119%；上汽大通燃料電池輕客產品在上海等國內3座城市率先實現商業化批量運營；上汽通用五菱、上汽通用、上汽大衆等合資企業加快完善新能源產品型譜，加大產品投放力度，新能源汽車銷量取得顯著增長。與此同時，公司新一輪“三電”核心技術創新和全新電動車專屬架構開發等項目持續推進；上汽英飛凌IGBT產品實現批產交付；成立上海捷氫科技有限公司，整合燃料電池領域技術人才等核心資源，加快燃料電池汽車的商業化發展；上汽300型燃料電池長堆開發取得重要階段成果，試製試驗功率已達到全球領先水平。在智能網聯領域，公司持續加大在感知、規劃、決策、執行等智能駕駛關鍵系統的自主開發力度，深入推進與阿里巴巴、武漢光庭、Mobileye、TTTech等國內外著名企業的跨界合作，並與公安部交科所 、中國移動、華爲等簽署戰略合作協議，共同開展5G等智能網聯前瞻領域的技術研究和標準體系建設。公司通過中海庭成功獲得國家導航電子地圖製作的甲級測繪資質，上汽成爲國內首家獲此資質的汽車集團，車用高精度電子地圖數據生成平臺加快建設。上汽智能駕駛汽車樣車測試總里程超過11萬公里，在開放道路的測試里程已超過8000公里。全球首款量產電動智能網聯汽車榮威Marvel X成功上市銷售，AR增強現實智能導航、智能輔助駕駛等“黑科技”實現產業化落地。

（3）海外出口銷量大幅增長，國際經營步伐全面提速

2018年公司實現整車出口及海外銷售27.7萬輛，同比增長62.5%，整車出口銷量連續三年排名全國第一，領先優勢進一步擴大；同時持續深入推進全球佈局、跨國經營，在泰國、印尼、印度建立起3個海外整車製造基地，在歐洲、北美、南美、非洲、中東、澳新等地設立了11個區域營銷服務中心，建成500多個海外營銷服務網點，並在泰國、英國、印尼、智利、澳新、中東GCC形成了6個“萬輛級”海外銷售市場。公司在泰國推出的首款配備i-SMART系統的海外互聯網車型MG ZS，深受當地年輕消費者喜愛，銷量躍居細分市場前列；上汽大通Maxus連續兩年成爲澳大利亞市場銷量第一的中國品牌；五菱品牌快速躋身印尼市場主流陣營；名爵汽車印度公司的工廠改造、營銷體系搭建以及首款互聯網產品開發和投產準備工作也在有序推進。與此同時，公司還加快推進海外車聯網系統迭代升級與生態圈建設，積極探索在有條件的海外市場投放新能源車型，並持續加強在海外市場的品牌建設，努力推動國際經營業務做大規模、做響品牌、做強盈利能力。

（4）移動出行平臺加快建設，服務生態體系持續優化

公司圍繞人的智慧出行、車的便捷服務、物的高效流動，積極運用人工智能、大數據、雲計算技術，發揮產業鏈上的資源協同優勢，加快構建上汽移動出行大平臺和服務大生態。在人的智慧出行方面，公司通過運用創新基金等市場化方式，實現“享道出行”網約車項目落地運營；上汽環球車享業務進入全國64個城市，車隊規模達到4.5萬輛，累計註冊用戶超過400萬，服務運營質量持續提升。在車的便捷服務方面，車享科技的線上整車年交易量達7.2萬輛，交易額超過80億元，繼續在整車電商平臺名列前茅，個性化定製等特色業務能力持續增強；車享家線下服務門店超過2300家，進入全國120個城市，會員總數超過300萬人，配件、二手車、保險銷售等服務生態持續優化。在物的高效流動方面，公司持續優化汽車物流業務的運力結構，水運和鐵路運輸佔比超過54%，多式聯運、智能倉庫等新模式不斷探索深入；並通過整合天地華宇及全國物流資源，拓展物流服務領域，加快打造面向公共服務的快運物流平臺。另外，在金融服務方面，公司汽車金融等傳統優勢業務繼續保持較快增長，好車e貸、神速貸等線上平臺的業務量快速攀升，行業領先優勢進一步鞏固加強；印尼多元金融合資公司完成工商設立，海外汽車金融服務邁出重要步伐；保險銷售、股權投資、融資租賃等金融服務生態體系不斷完善，金融科技水平和服務效能明顯增強。與此同時，公司加大數字化轉型步伐，上汽人工智能實驗室、數據中臺、雲服務中心等的中臺支持能力不斷加強，努力爲移動出行平臺和服務生態圈建設賦能，助力公司加快向全方位的移動出行服務和產品綜合供應商轉型。

（5）創新機制和人才高地建設深入推進，品牌建設等工作不斷加強

在創新機制建設方面，公司進一步完善股權激勵、員工持股的管理制度，對新設立的創新型企業實施了股權激勵方案；種子基金、工程師之家、技師之家等創新平臺作用進一步顯現，創新項目成果加快轉化。在人才高地建設方面，對下屬創新型企業的高管實施市場化管理機制；持續推進軟件人才3年倍增計劃，並通過舉辦未來汽車創想邀請賽等活動，爲公司創新發展集智、聚才；加大“職工（勞模）創新工作室”創建力度，大力弘揚工匠精神。在品牌建設方面，通過做好首屆中國國際進口博覽會用車服務保障工作，向海內外展現上汽“創新活力、科技魅力、真誠服務”的品牌形象；通過贊助中超聯賽和上港足球隊、冠名上海國際賽車場等體育營銷方式，增強品牌露出；與SMG上海文廣集團戰略合作，深化與權威媒體的溝通，強化媒體傳播。面對資本市場的嚴峻形勢，公司組織多場交流、路演、調研等溝通活動，努力把上汽的“基本面”信息和“創新面”成果向投資者進行及時傳遞，增強投資者信心；公司連續三年蟬聯“CCTV中國十佳上市公司”稱號，不斷鞏固提升“價值投資藍籌+行業創新龍頭”的資本市場形象。

2導致暫停上市的原因

3面臨終止上市的情況和原因

4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

適用不適用

5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

適用不適用

6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

適用不適用

本年度合併財務報表合併範圍詳細情況參見附註(十)“在其他主體中的權益”。本年度合併財務報表合併範圍變化情況參見附註(九)“合併範圍的變更”。

上海汽車集團股份有限公司

董事長：陳虹

2019年4月2日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告編號：臨2019－009

關於環球車享汽車租賃有限公司

爲其控股子公司提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，同意環球車享汽車租賃有限公司（以下簡稱“環球車享”）爲其全資子公司上海國際汽車城新能源汽車運營服務有限公司（以下簡稱“運營公司”）提供總額不超過人民幣10.2億元（含10.2億元）的擔保；爲其全資子公司環球車享（廣州）汽車租賃有限公司（以下簡稱“廣州公司”）提供總額不超過人民幣0.4億元（含0.4億元）的擔保；爲其全資子公司環球車享（海口）汽車租賃有限公司（以下簡稱“海口公司”）提供總額不超過人民幣0.1億元（含0.1億元）的擔保。截至2018年12月31日，環球車享沒有爲廣州公司、海口公司提供擔保；環球車享爲運營公司已提供的擔保餘額爲人民幣0元。公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。

一、擔保情況概述

運營公司、廣州公司、海口公司均是公司控股子公司環球車享的全資子公司。爲滿足其經營發展需要，經公司2019年3月29日召開的第七屆董事會第四次會議審議通過，同意環球車享爲運營公司提供總額不超過人民幣10.2億元（含10.2億元）的擔保；同意環球車享爲廣州公司提供總額不超過人民幣0.4億元（含0.4億元）的擔保；同意環球車享爲海口公司提供總額不超過人民幣0.1億元（含0.1億元）的擔保。

以上擔保金額不計入公司《關於2019年度對外擔保事項的議案》中的金額。

在具體實施中，公司總裁可在不超過人民幣10.2億元（含10.2億元）的限額內，審批環球車享爲運營公司提供相應擔保的具體事宜；在不超過人民幣0.4億元（含0.4億元）的限額內，審批環球車享爲廣州公司提供相應擔保的具體事宜；在不超過人民幣0.1億元（含0.1億元）的限額內，審批環球車享爲海口公司提供相應擔保的具體事宜。公司將在擔保事項實際發生後，結合實際情況履行信息披露義務。

本擔保事項須提交股東大會審議，其有效期爲自股東大會通過後至2020年召開的年度股東大會之日止。

二、被擔保對象

2016年5月，上汽集團全資子公司上海汽車集團投資管理有限公司（以下簡稱“上汽投資公司”）與上海國際汽車城（集團）有限公司（以下簡稱“國際汽車城”）合資成立環球車享汽車租賃有限公司（以下簡稱“環球車享”），截至2018年末，上汽投資公司持有環球車享55.14%股份。

運營公司成立於2013年，是國內首家從事新能源汽車分時租賃的企業。截至2018年末，運營公司已在上海市內設立約4,000個網點，擁有7,800餘輛運營車輛，獲取110萬餘註冊會員，總資產爲人民幣10.52億元，資產負債率爲86.65%，2018年全年實現營業收入人民幣2.96億元。

廣州公司成立於2016年，負責廣州地區的環球車享新能源汽車分時租賃業務。截至2018年末，已在廣州市內布點設立約328個網點，投入3,100餘輛運營車輛，總資產爲人民幣2.99億元，資產負債率爲98.26%，2018年全年實現營業收入人民幣1.03億元。

海口公司成立於2016年，負責海口地區的環球車享新能源汽車分時租賃業務。截至2018年末，已在海口市內布點約280個網點，投入604輛運營車輛，總資產爲人民幣0.55億元，資產負債率爲82.69%，2018年全年實現營業收入人民幣934萬元。

三、董事會意見

公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關於環球車享汽車租賃有限公司爲其控股子公司提供擔保的議案》。批准環球車享爲運營公司提供總額不超過人民幣10.2億元（含10.2億元）的擔保；同意環球車享爲廣州公司提供總額不超過人民幣0.4億元（含0.4億元）的擔保；同意環球車享爲海口公司提供總額不超過人民幣0.1億元（含0.1億元）的擔保。本議案有效期爲自股東大會通過後至2020年召開的年度股東大會之日止。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2018年12月31日，公司對外擔保餘額合計人民幣455,340.06萬元，其中公司爲子公司提供的擔保餘額爲人民幣445,866.59萬元,分別佔公司最近一期經審計淨資產的1.94%和1.90%。公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。

五、備查文件

公司第七屆董事會第四次會議決議。

特此公告。

董事會

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告編號：臨2019－008

關於爲上汽通用汽車金融

有限責任公司提供擔保的公告

重要內容提示：

經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，同意公司爲上汽通用汽車金融有限責任公司（以下簡稱“上汽通用金融公司”）提供總額不超過人民幣50億元（含50億元）的擔保；截至2018年12月31日，公司爲上汽通用金融公司已提供的擔保餘額爲人民幣0元。公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。

一、擔保情況概述

爲適應上汽通用金融公司業務快速發展的需要，滿足其經營活動對資金的要求，更好地促進上汽通用汽車有限公司的市場銷售，經公司2019年3月29日召開的第七屆董事會第四次會議審議通過，同意公司爲上汽通用金融公司提供總額不超過人民幣50億元（含50億元）的擔保。以上擔保金額不計入公司《關於2019度對外擔保事項的議案》中的金額。

在具體實施中，公司總裁可在擔保金額不超過人民幣50億元（含50億元）的限額內簽署與擔保相關的文件。公司將在擔保事項實際發生後，結合實際情況履行信息披露義務。

本擔保事項須提交股東大會審議，其有效期爲自股東大會通過後至2020年召開的年度股東大會之日止。

二、被擔保對象

上汽通用汽車金融有限責任公司是由本公司的全資子公司上海汽車集團財務有限責任公司，與General Motors Financial Company, Inc.和上汽通用汽車有限公司共同投資設立的合資企業，公司間接持有上汽通用金融公司55%股權。截至2018年12月31日，上汽通用金融公司註冊資本金爲人民幣35億元，總資產爲1214.65億元，淨資產爲 159.94億元，資產負債率86.83%，資本充足率爲15.26%。

上汽通用金融公司主要爲上汽通用汽車有限公司旗下所有品牌提供經銷商庫存融資服務，同時也爲汽車消費者提供零售購車貸款融資服務，目前業務已拓展至全國351個城市。上汽通用金融公司成立以來，業務發展穩健，風險控制有效，主要業務品種經銷商庫存融資業務的壞帳損失保持爲0，消費信貸資產不良率僅爲0.08%左右。

三、董事會意見

公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關於爲上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》。批准公司爲上汽通用汽車金融有限責任公司提供總額不超過人民幣50億元（含50億元）的擔保。本議案有效期爲自股東大會通過後至2020年召開的年度股東大會之日止。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2018年12月31日，公司對外擔保餘額合計人民幣455,340.06萬元，其中公司爲子公司提供的擔保餘額爲人民幣445,866.59萬元,分別佔公司最近一期經審計淨資產的1.94%和1.90%。公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。

五、備查文件

公司第七屆董事會第四次會議決議。

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告編號：臨2019-007

2018年度募集資金

存放與實際使用情況專項報告

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2977號文件覈准，上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽集團”、“公司”或“本公司”）於2017年1月在上海證券交易所以每股人民幣22.80元的發售價格非公開發行657,894,736股A股股票（以下簡稱“2016年非公開發行”），募集資金總額爲人民幣1,500,000.00萬元（人民幣14,999,999,980.80元），扣除發行費用計人民幣14,550.00萬元，公司截止2017年1月11日，收到募集資金淨額爲人民幣14,854,499,980.80元。

上述募集資金淨額已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了德師報(驗)字(17)第00019號《驗資報告》。

截至2018年12月31日止，募集資金賬戶餘額爲人民幣881,701.39萬元(含利息人民幣12,155.87萬元)，公司已累計使用募集資金人民幣615,904.48萬元。其中，截至2017年12月31日止，公司累計使用募集資金人民幣460,670.17萬元(含用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金人民幣363,921.48萬元)，2018年度公司使用募集資金人民幣155,234.31萬元。

公司截至2017年12月31日止募集資金存放與實際使用情況的報告已經德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)審覈，並出具了德師報(核)字(18)第E00074號審覈報告。

二、募集資金管理情況（一）《募集資金管理制度》的制定和執行情況

爲規範募集資金的管理和使用，公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》等國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，制定了《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存放、使用及使用情況的監督等方面做出了具體明確的規定。公司一直嚴格按照《募集資金管理制度》的規定存放、使用、管理募集資金。

（二）募集資金的存儲情況

按照《募集資金管理制度》的有關規定，公司開立了專項賬戶存儲募集資金，實際使用募集資金的本公司之分公司、子公司（以下統稱爲“各募集資金實際使用單位”）亦開立了專項賬戶存儲募集資金。

截至2018年12月31日止，公司2016年非公開發行募集資金存儲情況如下：

單位：人民幣萬元

注：爲提高募集資金資金收益，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用，並有效控制風險的前提下，公司將部分尚未使用的募集資金以七天通知存款的方式存儲。該賬戶餘額已包括七天通知存款餘額810,000.00萬元。2018年，各募集資金實際使用單位新設、註銷募集資金專戶的情況詳見本報告“三、本年度募集資金的實際使用情況”之“(八)募集資金使用的其他情況”。

（三）募集資金專戶存儲三方監管情況

公司及各募集資金實際使用單位與募集資金開戶方、保薦機構簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》或《募集資金專戶存儲四方監管協議》，上述協議與《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。協議各方均按照《募集資金專戶存儲三方監管協議》或《募集資金專戶存儲四方監管協議》的規定行使權利，履行義務。

三、本年度募集資金的實際使用情況（一）募集資金投資項目的資金使用情況

2018年度，公司使用募集資金人民幣155,234.31萬元。截至2018年12月31日止，公司已使用募集資金人民幣615,904.48萬元。募集資金的具體使用情況詳見本報告附表《募集資金使用情況對照表》。

（二）募投項目先期投入及置換情況

在本次募集資金到位之前，公司先期以自籌資金預先投入募集資金投資項目的建設。截至2017年2月28日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額爲363,921.48萬元，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

2017年3月31日，公司六屆十四次董事會、六屆十一次監事會分別審議通過了《關於以2016年非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金363,921.48萬元，獨立董事發表了明確的同意意見，德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況進行了專項審覈，並出具了《上海汽車集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的報告及專項審覈報告》（德師報(核)字(17)第E00075號），保薦機構國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”）對此發表了覈查意見。公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定履行了法定程序並進行了信息披露，具體內容詳見公司於2017年4月6日在上海證券交易所網站上披露的《關於以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號臨2017-015）。

2018年度，公司無以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的情況。

（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

2018年度，公司不存在使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。

（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

2018年度，公司不存在用閒置募集資金投資於固定收益類國債、銀行理財等投資產品的情況。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

公司本次非公開發行不存在超募資金。

（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

公司本次非公開發行不存在超募資金。

（七）節餘募集資金使用情況

公司本次非公開發行按照項目進度付款後的餘款存放於募集資金專戶。

（八）募集資金使用的其他情況

2018年3月28日，公司六屆十九次董事會、六屆十五次監事會審議通過了《關於新增和變更部分募集資金專戶的議案》，同意上海汽車集團股份有限公司技術中心新設三個募集資金專戶，分別用於“上汽集團燃料電池汽車前瞻技術研發項目”、“上汽集團智能駕駛汽車前瞻技術研發項目”、“上汽集團自主品牌互聯網汽車應用開發項目”募集資金的存儲及管理，並將上述項目原對應募集資金專戶資金分別轉入新設的三個募集資金專戶，之後註銷上述項目原對應募集資金專戶；同意上汽大通汽車有限公司無錫分公司新設一個募集資金專戶，用於“商用車智能化大規模定製業務模式開發及應用項目”募集資金的存儲及管理。公司獨立董事、保薦機構對上述事項發表了同意意見。公司已於2018年3月30日在上海證券交易所網站上發佈《關於新增及變更部分募集資金專戶並簽署四方監管協議的公告》（公告編號臨2018-009）。

四、變更募投項目的資金使用情況

截至2018年12月31日止，公司不存在募集資金實際投資項目發生變更的情況，也無對外轉讓募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已披露的相關信息不存在違背及時、真實、準確、完整披露的情況，不存在募集資金使用及管理的違規情形。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審覈報告認爲：上汽集團的募集資金存放與實際使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規定編制，在所有重大方面真實反映了上汽集團截至2018年12月31日止募集資金的存放與實際使用情況。

七、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項覈查報告的結論性意見

保薦機構國泰君安證券通過列席重要會議、資料審閱、溝通訪談、現場覈查等多種方式對公司募集資金的使用及募集資金投資項目實施情況進行了重點核查，根據覈查的結果，國泰君安證券認爲：

上汽集團2016年非公開發行股票募集資金在2018年度的存放和使用符合中國證監會的有關法規以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、公司《募集資金管理制度》等法規和制度的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

八、上網披露的公告附件（一）會計師事務所的鑑證報告；

（二）保薦機構的專項覈查報告。

2019年3月29日

附表：募集資金使用情況表

附表：

募集資金使用情況對照表

單位：億元

注：“EDU三期新增7JPH擴能項目（總產能10JPH）”專戶產生80.79萬元利息，上述利息收入已繼續用於募投項目投資。

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告編號：臨2019－006

七屆四次監事會會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、會議通知情況

本公司監事會於2019年3月18日向監事通過傳真、郵件等方式發出了會議通知。

二、會議召開的時間、地點、方式

本次監事會會議於2019年3月29日下午在上海市威海路489號會議室召開。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

三、監事出席會議情況

會議應到監事5人，出席監事5人，會議由監事會主席卞百平先生主持。

四、會議決議

經與會監事逐項審議，表決通過了如下決議：

1、2018年度監事會工作報告；

（同意5票，反對0票，棄權0票）

2、2018年年度報告及摘要；

（同意5票，反對0 票，棄權0 票）

3、2018年度利潤分配預案；

同意公司2018年度利潤分配預案。

監事會認爲，在對公司董事會執行現金分紅政策、履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督中，未發現不嚴格執行現金分紅政策、不嚴格履行現金分紅相應決策程序、不能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行等情況。

4、關於《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的議案；

（同意5票，反對0票，棄權0票）

5、關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案；

6、關於《公司2018年度社會責任報告》的議案。

上述1、2、3項議案將提交公司2018年年度股東大會審議。

監事會

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告編號：臨2019－005

七屆四次董事會會議決議公告

一、會議通知情況

本公司董事會於2019年3月18日向全體董事、監事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發出了會議通知。

二、會議召開的時間、地點、方式

本次董事會會議於2019年3月29日下午在上海市威海路489號會議室召開。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

三、董事出席會議情況

會議應到董事7人，出席董事7人。會議由董事長陳虹先生主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。

四、會議決議

經與會董事逐項審議,表決通過了如下決議：

1、2018年度董事會工作報告；

（同意7票，反對0票，棄權0票）

2、2018年度總裁工作報告；

3、2018年度獨立董事述職報告；

詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

4、關於《公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告》的議案；

5、關於《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的議案；

6、2018年度利潤分配預案；

以公司總股本11,683,461,365股爲基準，每10股派送現金紅利人民幣12.60元（含稅），計人民幣14,721,161,319.90元。公司未分配利潤結餘爲人民幣61,107,135,776.79元。本次不進行資本公積金轉增。

7、2018年度財務決算報告；

8、2018年年度報告及摘要；

公司2018年實現營業總收入人民幣9021.94億元，比上年增長3.62%；歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣360.09億元，比上年增長4.65%；基本每股收益人民幣3.082元，比上年增長4.16%。2018年末總資產爲人民幣7827.70億元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲人民幣2343.69億元。

9、關於《公司2018年度社會責任報告》的議案；

10、關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案；

11、關於續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司財務審計機構的議案；

同意2019年度續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司財務審計機構，年度報酬總額不超過人民幣910萬元。

12、關於續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司內控審計機構的議案；

同意2019年度續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司內控審計機構，年度報酬總額不超過人民幣200萬元。

13、公司“1+5”滾動發展規劃（2019年-2023年）；

通過“公司"1+5"滾動發展規劃（2019年-2023年）”。

“公司"1+5"滾動發展規劃（2019年-2023年）”結合2018年度經營完成情況與內外部環境變化的分析，對公司業務規劃和投資計劃進行了滾動更新;基於對汽車產業未來趨勢的研判，對自主創新業務規劃進行了更新優化。公司將繼續紮實推進“十三五”發展規劃的實施，依靠優秀的員工隊伍，持續創新升級的產品和服務，爲各相關方創造價值。

14、關於2019年度對外擔保事項的議案；

同意公司2019年度在擔保餘額累計總額不超過人民幣15億元（含15億元）的限額內，爲下屬控股子公司、共同控制企業和參股公司提供擔保（包括公司控股子公司爲其所投資的公司提供擔保），並且還需符合下列要求：1、不得爲非本公司投資的，或非本公司的下屬企業所投資的其他公司、任何非法人單位或個人提供擔保；2、爲本公司的控股子公司、共同控制企業和參股公司進行擔保時，原則上應按照持股比例進行比例擔保。在具體實施中，公司總裁可在本議案的限額內簽署與擔保相關的文件，董事會對該等文件的效力予以承認。總裁就實施的擔保事項向董事會報告，董事會對實施的擔保事項履行信息披露義務。

超出本議案所規定的擔保事項須提交董事會審議。

本議案的有效期自董事會批准之日起，至2020年董事會批准新的議案取代本議案時止。

15、關於爲上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案；

同意公司爲上汽通用汽車金融有限責任公司提供總額不超過人民幣50億元（含50億元）的擔保。

本議案的有效期爲自股東大會通過後至2020年召開的年度股東大會之日止。

16、關於環球車享汽車租賃有限公司爲其控股子公司提供擔保的議案；

同意環球車享汽車租賃有限公司爲其全資子公司上海國際汽車城新能源汽車運營服務有限公司提供總額不超過人民幣10.2億元（含10.2億元）的擔保，同意環球車享汽車租賃有限公司爲其全資子公司環球車享（廣州）汽車租賃有限公司提供總額不超過人民幣0.4億元（含0.4億元）的擔保，同意環球車享汽車租賃有限公司爲其全資子公司環球車享（海口）汽車租賃有限公司提供總額不超過人民幣0.1億元（含0.1億元）的擔保。

17、關於華域汽車系統股份有限公司爲華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案；

同意華域汽車系統股份有限公司爲華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供總額不超過2000萬歐元（含2000萬歐元，摺合人民幣1.57億元）的擔保。

該事項已經華域汽車系統股份有限公司第九屆董事會第五次會議審議通過，詳見華域汽車於2019年3月30日刊載於上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的臨2019－007號公告。

18、關於華域汽車系統股份有限公司下屬子公司爲其控股子公司提供擔保的議案。

同意華域汽車系統股份有限公司之全資子公司延鋒汽車飾件系統有限公司的控股合資企業延鋒汽車內飾系統有限公司爲其所屬企業向有關銀行申請總額不超過3億美元（含3億美元，摺合人民幣20.59億元）的授信額度提供相應擔保。

該事項已經華域汽車系統股份有限公司第九屆董事會第五次會議審議通過，詳見華域汽車於2019年3月30日刊載於上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的臨2019-006號公告。

上述第1、3、6、7、8、11、12、15、16、17、18項議案將提交公司2018年年度股東大會審議。

公司代碼：600104 公司簡稱：上汽集團

2018

年度報告摘要

聲明：該文觀點僅代表作者本人，搜狐號系信息發佈平臺，搜狐僅提供信息存儲空間服務。