公司主要從事電子信息類產品的研製與銷售、房地產開發、商品貿易等三類業務。

1 電子信息類業務作爲公司的主營業務，涵蓋電子設備的研製與銷售、信息系統集成服務兩個方面。報告期內該類業務未發生重大變化。

（1）電子設備的研製與銷售。產品涉及智能駕駛輔助設備、智能充電設備、商用大屏幕多媒體顯示設備等領域。智能駕駛輔助設備，如車載智能中控裝置、車載智能終端、智能公交系統等產品，廣泛應用於杭州、寧波、福州、無錫等地的智能公交系統中，爲智慧城市建設提供公交運營數據；智能充電設備，爲新能源電動車提供充換電服務，併爲新能源充電運營服務平臺提供技術支持；商用大屏幕多媒體顯示設備，廣泛應用於機場、車站等地的交通信息顯示、各類自助服務終端的信息顯示、智能電梯終端的信息顯示、智慧教育系統的信息顯示等。

（2）信息系統集成服務。公司提供以建築樓宇公共管理爲核心的智慧社區工程建設，以及新能源汽車充電場站系統集成工程建設。智慧社區產品涵蓋以智能門禁管控系統、租賃房管理和服務平臺等，擁有從規劃、研發、製造、銷售、施工至維護的全生命週期業務鏈，並對外合作開展升級與業務拓展。目前公司產品廣泛應用於杭州市公租房、安置房項目中，並正已承接杭州市公安系統對租賃房管理的試點項目定製產品研發。新能源汽車充電場站系統集成工程，目前公司產品主要應用於城市新能源公交汽車配套的充電場站管理及調度系統。

2 房地產作爲公司的重要業務，由全資子公司杭州中興房地產開發有限公司及其下屬房地產子公司負責運營。報告期內，因保障性住房開發已告一段落，房地產開發的主要業績引擎轉向以商品住宅、商業物業開發爲主。2018年內，中興房產的已完工項目包括景河03與04地塊項目、景騰項目、衢州項目等，其中景騰項目與衢州項目的銷售收入構成了中興的主要營收；杭州的誠園、景鴻、富陽三個在建項目正在推進中；新增加集團停車場代建、奉化項目、哈爾濱項目，其中奉化項目、哈爾濱項目均系外地合作開發項目。

3 商品貿易類業務，報告期內，該項業務主要貿易產品未發重大變化，主要包括鋼材、大宗商品貿易以及電子及設備類進口業務等。

（二）報告期內公司所屬行業的發展階段、週期性特點及公司所處的行業地位

電子信息類行業：

（1）汽車相關電子設備的研製與銷售。隨着智能互聯、自動駕駛、電動汽車及共享出行的發展，汽車行業智能化加速推進，汽車電子行業整體表現出樂觀向上的形勢，近年內CAGR數據喜人。但目前國內企業的汽車電子產品主要集中於中低端市場，受全球與國內汽車市場銷量總體增速趨緩、行業內競爭加劇的影響，疊加人工成本上升、原材料成本波動以及融資成本增加等因素，汽車電子行業通向未來技術和商業模式之路遠未明晰。

公司在汽車電子的發展戰略上，定位智慧交通領域，將車聯網（指物聯網在汽車場景中的部分）作爲核心業務發展方向，着力發展與車聯網相關的、以新能源汽車爲基礎的汽車電子產品，如智能駕駛輔助系統、新能源汽車充換電設備與運營平臺支持等，已具備較強的技術儲備、研發實力及實戰經驗，在城市公共交通系統的智能化方面頗有積累，報告期內與部分國內企業聯合開展了5G車聯網項目的研究和試驗，合作項目獲得“浙江省5G應用示範創新獎”。但客觀來看，公司該項業務仍處於投入期，亟待擴大車企市場與城市公交業務，實現真正意義上的大規模盈力尚需等待產品開發與市場的進一步磨合。

（2）信息系統集成服務。作爲一種新興的服務業，信息系統集成服務近年來發展勢頭強勁。美歐日等國家信息系統建設已趨於完善，系統集成市場較爲成熟，增長趨於穩定；而我國現階段，信息系統集成市場需求呈現明顯上升趨勢，行業穩步發展，但集中度較低，競爭較爲激烈。以建築樓宇公共管理爲核心的智能化工程，恰逢國家大力發展租賃房市場的機遇，充分集成應用物聯網、雲計算等新一代信息技術，已成爲被各地管理單位所廣泛接受的租賃房智能化管控手段，行業正進入風口期。新能源汽車充電場站的信息集成建設服務，在汽車智能化、車聯網、無人駕駛等趨勢的推動下，重要性進一步顯現，施工、軟件系統的集成及日常運營管理信息服務日益成爲城市交通系統基礎建設的重要需求，帶動了相關業務市場規模及發展速度的提升。

公司具備大型軟件設計研發平臺及多年研發經驗，子公司易和網絡擁有建築智能化工程設計與施工一級資質、信息系統集成服務三級資質，2015年已被中國建設行業協會、中國建築業企業管理協會、中國工程建設施工企業聯合會評爲“全國建築智能化50強企業”。公司與多家知名房企、公租房管理部門、公交集團等均有開展業務合作，服務範圍覆蓋杭州及周邊地區，在浙江信息系統集成行業佔有一定競爭優勢。目前正在努力拓展省外市場。

房地產行業：2018年，國內房地產市場調控政策密集出臺，調控政策體系不斷完善。房地產開發投資和企業資金來源增長平穩，房屋銷售面積呈平穩回落態勢，新開工和土地購置意願較強，房價漲幅有所上升，地價漲幅明顯回落，標杆房地產企業銷售形勢明顯好於全國，區域間分化延續，三四線城市成爲拉動2018年房地產投資和銷售增長的主力。展望未來市場，在宏觀經濟下行壓力加大和中美貿易爭端持續的大背景下，預計房地產有關政策微調的概率增大，但“房住不炒”和“租購併舉”的基本基調不會改變，但更強調“因城施策、分類調控”，此前因調控升級從而對部分改善型住房消費的影響，後期可能會有所調整，以保證居民的合理住房消費。預計2019年，房地產主要指標會出現回落，特別是新開工面積、土地購置面積和房屋銷售面積會出現小幅下降，房地產開發投資與企業資金來源保持相對平穩。 [注：以上觀點來自於國信房地產信息網《2018年房地產形勢分析與2019年展望》]

公司業務主要集中於浙江及周邊地區，報告期內開始拓展更廣大市場。2018年，中興房產原有的商品房與商業地產項目正常延續推進，進一步積累了發展資源，同時正積極向商業住宅及商業物業開發運營轉型。

商貿行業：我國貿易行業國家未設置過多行業限制，業務門檻較低，市場集中度較低，市場競爭充分。隨着全球貿易加深，我國進出口貿易勢必不斷增長；2018年中國國際進口博覽會在上海的盛大召開，更讓世界見識了中國進口需求的強勁市場。但因受中美貿易摩擦影響，報告期內商貿行業整體遭遇困境與壓力。

公司子公司浙數貿依靠較強的本土品牌優勢、資金優勢及渠道優勢，在杭州地區佔有一定份額，但與國內其他大型貿易公司相比，市場份額相對較小。

3、主要會計數據和財務指標（1）近三年主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

單位：人民幣元（2）分季度主要會計數據

單位：人民幣元

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

4、股本及股東情況（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位：股（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

公司報告期無優先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係

5、公司債券情況

公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

否

三、經營情況討論與分析

1、報告期經營情況簡介

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

是

房地產業

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號一上市公司從事房地產業務》的披露要求

2018年，經濟全球化遭遇波折，國際國內金融市場震盪；國內經濟持續推進供給側改革、推動高質量發展，在樓市調控、結構性去槓桿等一系列政策之下，總體運行平穩，實現了國內生產總值（GDP）增長6.6%。

報告期內，我公司始終堅持穩中求進的工作基調，在董事會的領導下，持續深化改革，堅持創新驅動、轉型發展，雖因中美貿易摩擦而影響了商貿業務的開展，但電子信息主業持續增長，房產業務穩步轉型，總體上實現了提質增效。報告期內，實現營業總收入153,740.37萬元；實現利潤總額9,800.59萬元；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3,691.92萬元。重點開展瞭如下工作：

（一）做優做強電子信息主業，轉型升級取得新成效。積極拓展智慧政務、智慧教育等智慧應用新領域。參與杭州市“最多跑一次”改革，自主研發生產的24小時辦事綜合自助機已廣泛應用於杭州多個終端網點；亮相雲棲大會、第五屆世界互聯網大會等重量級展會，圍繞智慧教育應用的教育雲平臺、智慧政務、車聯網等領域展示了自主研發的數套解決方案。新能源汽車電子業務穩步推進，桐廬公交一期、無錫、廈門等地的汽車電子項目已基本完成交付並投入運營，康迪中控項目、通勤車系統項目、華立平臺項目等開發工作穩步推進，並在開啓了基於5G網絡的技術研究。充換電設備及運營平臺研發工作實現突破，成爲2019年度國網合格供應商，爲充電平臺業務拓展打下堅實基礎。系統集成業務方面，報告期內銷售與利潤目標均超額完成，並與部分知名房產企業簽署了戰略合作協議，計劃2019年繼續推進與萬科等房企的深入戰略合作。智慧社區業務除繼續保有杭州市本級公租房全部智能門禁市場100%份額以外，在市本級安置房、人才房、社會型租賃房等多樣性租賃房市場上也有突破性進展，試水杭州教育系統公寓住房管理市場，並繼續努力向外地市場推進。

（二）聚焦產業發展前沿領域，研發能力再獲提升。項目管理成效顯著。《融合多種通信模式的車載智能終端與雲信息平臺的開發》項目獲2019年度浙江省重點研發計劃項目立項，爲近年來我司獲得的最高級別的科技項目；國家級核高基項目《高清數字電視一體機產品開發》、浙江省科技廳省重大科技項目《面向新能源汽車的車載智能終端的開發》等順利通過驗收；助力集團公司完成了省重點企業研究院、國家級企業技術中心、中試基地的考覈工作，完成了數源科技省級企業技術中心、易和網絡市級企業技術中心等創新平臺的評價工作。知識產權管理創新工作思路。2018年申請各類技術專利共41項，其中發明專利15項、實用新型12項、外觀專利14項，軟件著作權8項；授權各類專利31項，其中授權發明專利6項。

（三）重人才、強管理、擔責任，自身治理成果喜人。人才體系更完善。報告期內，新錄員工年齡上年輕化、學歷上有提升（本科以上人員佔比61%，研發人員引進了較多的碩士研究生），增加了公司的團隊活力，保障了公司人才梯隊培養戰略的實施。管理體系持續優化。ISO三大管理體系運行有效，OA信息管理平臺實現全面移動辦公，完成定增複查工作，內控治理較2017年度有顯著進步。員工不斷提升自我修養，喜獲杭州市五一勞動獎章；企業社會責任意識得到強化，繼續爲“聯鄉結村”幫扶對象提供資助，並多次開展捐贈活動。

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號一上市公司從事房地產業務》的披露要求

2018年，在“房住不炒”的總基調下，調控政策基本達到抑制房價過快上漲的目標，總體市場轉向降溫通道；同時，各地普遍推行更加精準的差異化調控，一城一策、一城多策成爲主流，市場進入分化調整的新週期。上半年部分城市依然成交火爆、供不應求，各地爲抑制市場過熱持續加碼調控，部分三四線城市也被納入調控範圍；下半年市場氛圍快速轉冷，多個城市的地產項目來訪量、認購率大幅下降，成交速度明顯放緩。

公司房產業務主要佈局於杭州及其周邊地區。杭州樓市自2015年底以來，升溫不斷，庫存快速消化，至2018年底，市區住宅庫存3萬餘套，去劃僅需數月，但部分郊區庫存充足。在杭城樓市走向理性的過程中，公司徹底告別了“保障房”開發的舒適區，走出了自己熟悉的領域，進入競爭高烈度的商住地產開發領域。報告期內，公司積極應對複雜多變的宏觀形勢，緊密圍繞“抓機遇，嚴管理，促轉型，謀發展”的年度經營思路，主動走出杭州，嘗試混合所有制開發模式，堅定不移地抓改革、強管理、促發展、保業績，實現了有質地穩定發展。

1.報告期內房地產儲備情況

報告期內無房地產儲備。

2.報告期內房地產開發投資情況

3.報告期內房地產銷售情況

4.房地產出租情況：

5.截止報告期末，公司融資情況如下：

2019年公司將拓展房地產業務，繼續跟蹤杭州的雲棲、浙江的諸暨、衢州、廣西南寧、哈爾濱等土地市場，尋求土地資源；公司的下一步發展，將依託城市發展的規劃，長三角發展、粵港澳大灣區建設藍圖，建設有品味、有質量的宜居樓盤。

2019年度公司相關融資安排：已完成對景鴻子公司開發的文鴻金座項目融資授信2億的報批工作。

2、報告期內主營業務是否存在重大變化

3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

單位：元

4、是否存在需要特別關注的經營季節性或週期性特徵

5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

6、面臨暫停上市和終止上市情況

7、涉及財務報告的相關事項（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

1、財政部於2018年6月15日發佈了《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號，以下簡稱“新修訂的財務報表格式”)。新修訂的財務報表格式主要將資產負債表中的部分項目合併列報，在利潤表中將原“管理費用”中的研發費用分拆單獨列示，新增“研發費用”項目，反映企業進行研究與開發過程中發生的費用化支出。

公司按照《企業會計準則第30號一一財務報表列報》等相關規定，對此項會計政策變更採用追溯調整法，2018/2017年度比較財務報表已重新表述。對2017年度合併財務報表相關損益項目的影響爲增加“研發費用”34,610,138.73元，減少“管理費用”34,610,138.73元；對2017年度母公司財務報表相關損益項目的影響爲增加“研發費用”25,519,579.31元，減少“管理費用”25,519,579.31元。

2、財政部於2018年9月5日發佈了《關於2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》(以下簡稱《解讀》)。《解讀》規定：企業作爲個人所得稅的扣繳義務人，根據《中華人民共和國個人所得稅法》收到的扣繳稅款手續費，應作爲其他與日常活動相關的項目在利潤表的“其他收益”項目中填列；企業實際收到的政府補助，無論是與資產相關還是與收益相關，在編制現金流量表時均作爲經營活動產生的現金流量列報。

公司按照《企業會計準則第30號一一財務報表列報》等相關規定，對此項會計政策變更採用追溯調整法，2018/2017年度比較財務報表已重新表述。對2017年度合併財務報表相關損益項目的影響爲增加“其他收益”0.00元，減少“營業外收入”0.00元；對2017年度合併現金流量表的影響爲增加“收到其他與經營活動有關的現金”0.00元，減少“收到其他與投資活動有關的現金”0.00元。對2017年度母公司財務報表相關損益項目的影響爲增加“其他收益”0.00元，減少“營業外收入”0.00元；對2017年度母公司現金流量表的影響爲增加“收到其他與經營活動有關的現金” 0.00元，減少“收到其他與投資活動有關的現金”0.00元。

（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明

公司報告期無合併報表範圍發生變化的情況。

數源科技股份有限公司

董事長：章國經

2019年4月17日

證券代碼：000909 證券簡稱：數源科技 公告編號：2019-07

數源科技股份有限公司第七屆董事會

第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一.董事會會議召開情況

2019年4月15 日，數源科技股份有限公司在公司會議室以現場會議方式召開了第七屆董事會第二十二次會議。有關會議召開的通知，公司於4月5日由專人或以電子郵件的形式送達各位董事。

本公司現任董事5名，實際出席本次會議董事5名，3名監事全部列席會議。本次董事會的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《數源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。

二.董事會會議審議情況

會議由公司董事長章國經先生主持。經出席會議的董事審議、書面表決後，會議通過了以下決議：

（一）審議通過《數源科技股份有限公司2018年年度報告》全文、摘要。

2018年年報摘要詳見公司本日披露於《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告；2018年年報全文詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

本議案以5票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《董事會2018年度工作報告》。

具體內容見本日2018年年報“第四節 經營情況討論與分析”相關部分。

公司獨立董事趙駿先生、張淼洪先生向董事會提交了《獨立董事2018年度述職報告》，內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

（三） 審議通過《總經理2018年度工作報告》。

（四） 審議通過《2018年度財務決算報告》。

具體內容詳見本日2018年年報“第十一節 財務報告”。

（五）審議通過《2018年度利潤分配預案》。

經中匯會計師事務所(特殊普通合夥)審計，2018年度母公司實現淨利潤爲16,091,062.61 元，加年初未分配利潤35,370,272.64元，減2017年度分紅10,932,330.18元，2018年可供分配的利潤爲 40,529,005.07元，按2018年度母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積金1,609,106.26 元，剩餘未分配利潤爲 38,919,898.81 元。

截止2018年12月31日,母公司資本公積爲473,719,872.54 元。

2018年度利潤分配預案：擬不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

公司2016年度、2017年度分別實施了10派0.39元、10派0.35元的分配方案，近三年累計分配的利潤佔三年實現的年均可分配利潤的比例爲62.41%，符合（2016-2018年）股東回報規劃的要求。本年度母公司可供分配的利潤較少，公司由於產業轉型升級需要，將致力於汽車電子、智慧交通、智慧社區的研發投入及建設，爲保證公司後續穩定地發展，公司2018年度擬不進行利潤分配及資本公積金轉增股本。該利潤分配預案符合公司章程的利潤分配政策。

獨立董事意見： 2018年度，由於母公司可供分配的利潤較少，公司下一步將加大汽車電子、智慧交通、智慧社區等領域方面的投資，同意公司董事會關於2018年度不進行現金分紅、不進行資本公積金轉增股本的決定，同意公司將利潤留存至以後年度，用於生產經營。該分配預案，符合相關法律法規和公司《章程》的利潤分配政策，符合公司目前的實際情況，同意該預案。

（六）審議通過《2018年度審計工作總結》。

公司審計委員會認爲，年審註冊會計師出具的審計報表能夠充分反映公司2018年12月31日的財務狀況以及2018年度的經營成果和現金流量，出具的審計結論符合公司的實際情況。

（七）審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》。

擬繼續聘請中匯會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本公司2019年度的財務報告審計工作和內部控制審計工作，聘期一年。

同意支付給中匯會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度財務審計報酬爲人民幣78萬元，內部控制審計報酬37 萬元，對公司財務審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔。

獨立董事意見：同意繼續聘任中匯會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2019年度的財務報告和內部控制審計工作。

（八）審議通過《關於預計公司2019年度日常關聯交易的議案》。

本議案具體內容詳見公司本日披露於《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：2019年度日常關聯交易預計公告》。

關聯董事章國經先生、丁毅先生對本議案迴避表決。本議案以3票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。

（九）審議通過《關於授權公司及控股子公司提供對外擔保額度的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於授權公司及控股子公司提供對外擔保額度的公告》。

（十）審議通過《數源科技股份有限公司2018年度內部控制評價報告》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：2018年度內部控制評價報告》。

董事會認爲，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

獨立董事意見：公司內部控制制度較爲健全完善，公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

（十一） 審議通過《關於2018年度董事長、監事會召集人及經營層高級管理人員薪酬考覈情況的報告》。

同意將上述議案中的《關於2018年度董事長、監事會召集人薪酬考覈情況的報告》提請2018年年度股東大會審議。

董事會薪酬與考覈委員會根據《董事長、監事會召集人及經營者薪酬考覈辦法》（2018年）的有關規定，對公司董事長、監事會召集人及經營班子高級管理人員2018年度主要財務指標和經營目標完成情況、重點任務完成情況等方面，進行綜合績效評價，認爲：公司2018年度內支付董事長、監事會召集人及經營班子高級管理人員的薪酬，公平、合理，符合公司有關薪酬政策、考覈標準，未有違反法律法規的情形發生。

獨立董事意見：公司董事長、監事會召集人及經營班子高級管理人員2018年度薪酬，按照公司有關績效考覈制度確定並執行，薪酬數額符合公司2018年度經營狀況。有利於調動和鼓勵公司董事長、監事會召集人及經營班子高級管理人員的積極性，使其更加勤勉盡責，承擔相應的責任，履行應盡的義務，有利於公司的長遠發展。

具體內容見本日2018年年報“第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況”相關部分。

（十二） 審議通過《2018年度內部控制審計報告》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：2018年度內部控制審計報告》。

（十三）審議通過《關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

(十四) 審議通過《關於調整募集資金投資項目實施進度的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於調整募集資金投資項目實施進度的公告》。

（十五） 審議通過《關於會計政策變更的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於會計政策變更的公告》。

（十六） 審議通過《關於授權公司提供關聯擔保額度的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於授權公司提供關聯擔保額度的公告》。

（十七） 審議通過《關於全資子公司對外提供財務資助的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於全資子公司對外提供財務資助的公告》。

（十八）審議通過《關於實施對全資子公司擔保的議案》。

根據2018年5月29日召開的公司2017年度股東大會審議通過的《關於授權公司及子公司提供對外擔保額度的議案》，在股東大會批准之日起的12個月內，董事長有權在實際擔保發生時，簽署擔保額度在4億元以內的對全資子公司浙江數源貿易有限公司的連帶責任擔保；簽署擔保額度在3億元以內的對全資子公司杭州易和網絡有限公司的連帶責任擔保。

現根據股東大會上述的授權額度及授權期限，同意實施以下事項：

1.爲浙江數源貿易有限公司（借款人）向上海銀行杭州分行進行以下融資事宜（包括但不限於綜合授信、短期流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票貼現與保貼業務、進口開證及進口代付，國內信用證），對其提供連帶責任保證擔保，擔保本金最高限額摺合人民幣5,000萬元，保證期間爲主債務履行期限屆滿之日起兩年，具體擔保事項以實際簽訂的擔保合同爲準。

2.爲浙江數源貿易有限公司向北京銀行股份有限公司杭州分行

辦理綜合授信（具體授信品種以北京銀行股份有限公司批准的爲準），本金5,000萬元以內提供連帶責任保證擔保。

3.爲杭州易和網絡有限公司在中信銀行杭州分行的各項授信提供擔保，擔保本金1,000萬元及相應利息費用。擔保期間以公司與中信銀行杭州分行簽訂的《保證（抵押）合同》或《最高額保證（抵押）合同》爲準。

4.爲杭州易和網絡有限公司向北京銀行股份有限公司杭州分行

辦理綜合授信（具體授信品種以北京銀行股份有限公司批准的爲準），本金5,000萬元以內提供連帶責任保證擔保。

（十九）審議通過《關於關聯交易的議案》。

具體內容詳見公司本日披露於《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《數源科技：關於關聯交易事項的公告》。

（二十） 審議通過《關於向北京銀行股份有限公司杭州分行申請綜合授信的議案》。

鑑於之前公司與北京銀行股份有限公司杭州分行簽署的壹億元授信額度業已到期，同意公司與北京銀行股份有限公司杭州分行續簽綜合授信（具體授信品種以北京銀行股份有限公司批准的爲準），額度爲人民幣壹億元整以內。

(二十一) 審議通過《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》。

公司擬向西湖電子集團有限公司（以下簡稱“西湖電子集團”）發行股份及支付現金，購買西湖電子集團持有的杭州西湖數源軟件園有限公司（以下簡稱“數源軟件園”）100%的股權，同時擬向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。募集配套資金總額不超過本次重大資產重組以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金髮行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、部門規章及規範性文件的相關規定，公司董事會經過對公司實際情況及本次交易相關事項進行認真的自查論證後，認爲公司符合實施本次重大資產重組的各項實質性要求及條件。

(二十二) 審議通過《關於公司本次重大資產重組構成關聯交易的議案》。

公司本次重大資產重組的交易對方爲西湖電子集團。西湖電子集團持有上市公司45.33%的股份，繫上市公司的控股股東；公司董事長章國經先生同時擔任西湖電子集團董事長，董事丁毅先生同時擔任西湖電子集團董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年第二次修訂）》等相關法律法規對關聯交易的規定，交易對方繫上市公司的關聯方，因此本次重大資產重組構成關聯交易。

公司獨立董事趙駿、張淼洪已就本次重大資產重組構成關聯交易作出事前認可，並同意將本議案提交本次董事會審議。

(二十三) 逐項審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

3.1.本次重大資產重組的整體方案

(1) 發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬通過向西湖電子集團發行股份及支付現金的方式購買西湖電子集團持有的數源軟件園100%的股權。

（2）非公開發行股份募集配套資金

爲提高本次重大資產重組效率，增強重組後上市公司的持續經營能力，上市公司擬採用詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次重大資產重組以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金髮行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施爲先決條件，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施。

3.2.本次重大資產重組的具體方案

(1)發行股份及支付現金購買資產

交易對方

本次交易中，上市公司擬向西湖電子集團發行股份及支付現金購買其持有的數源軟件園100%的股權，因此本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方爲西湖電子集團。

交易標的

本次交易的標的資產爲數源軟件園100%的股權（以下簡稱“標的資產”）。

交易價格和定價依據

標的資產的評估基準日爲2018年12月31日。

根據坤元資產評估有限公司出具的“坤元評報[2019]123號”《數源科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的杭州西湖數源軟件園有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），擬購買標的資產截至評估基準日採用資產基礎法結論作爲評估結果，評估價值爲100,232.38萬元，評估增值76,979.19萬元，評估增值率爲331.05%。前述評估結果尚需杭州市人民政府國有資產監督管理委員會備案確認。

本次交易標的資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、經杭州市人民政府國有資產監督管理委員會備案確認的評估報告之評估結果爲依據，經本次交易雙方協商確定爲100,232.38萬元（以下簡稱“標的資產交易價款”）。

本次交易完成後，標的公司成爲數源科技的全資子公司。

支付方式

標的資產的交易價格爲100,232.38萬元，其中標的資產交易價款中的50,000萬元以發行股份方式支付，50,232.38萬元以現金方式支付。具體如下表所示：

單位：萬元

發行股票的種類、面值、對象、方式與擬上市交易所

本次交易發行的股票爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元；發行對象爲西湖電子集團。

本次交易發行的股票採用非公開發行方式，西湖電子集團以其持有數源軟件園100%股權認購上市公司向其非公開發行的股份。

本次交易發行的股票擬上市的交易所爲深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。

發行股份的定價基準日、發行價格與發行數量

A.定價基準日

本次交易以上市公司審議本次重大資產重組相關事項的第七屆董事會第二十二次會議的決議公告日，即2019年4月17日爲定價基準日。

B.發行價格

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，“上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一”，交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前20、60或120個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20、60或120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20、60或120個交易日公司股票交易總量。

根據上述規定，本次交易發行股份的價格可選擇情況如下：

單位：元/股

爲減少因本次重大資產重組稀釋的社會公衆股股份，最大限度保護中小投資者利益，本次交易以定價基準日前20個交易日交易均價，即8.76元/股爲發行股份的市場參考價，本次發行股份的價格爲7.89元/股，不低市場參考價的90%。

若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行價格將作相應調整。西湖電子集團通過本次交易取得的股份（以下簡稱“新增股份”）價格的具體調整辦法如下：

假設調整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調整後新增股份價格爲P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

C.發行數量

上市公司向西湖電子集團發行股票的數量根據以下方式確定：

發行股份的總股數=以發行股份支付的交易對價金額/本次發行股份的發行價格。

（股份數量根據上述公式應取整數，若根據上述公式計算的股份數量爲非整數的，計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整）

本次發行股份支付的交易對價爲50,000萬元，發行價格爲7.89元，根據上述公式計算，發行股份數量爲63,371,356股。

若發行價格根據上述規定進行調整的，則前述發行股份數量相應進行調整。最終發行股份數量將由上市公司董事會提請股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）覈准後確定。

現金對價支付安排

配套募集資金用於支付現金對價的，在配套募集資金完成扣除交易產生的相關稅費及中介機構費用後的30日內，由上市公司將款項匯入西湖電子集團指定的銀行賬戶。若募集配套資金失敗或配套募集資金不足以全額支付現金對價的，則上市公司將以自有資金，在本次重組取得的中國證監會覈准批文有效期內完成現金支付的交易對價部分的支付。

過渡期損益及滾存未分配利潤安排

自評估基準日（含當日）至本次重大資產重組交割日（含當日）期間，標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分歸上市公司所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由西湖電子集團承擔。

過渡期間損益根據上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資質的審計機構出具的專項審計報告確定。如交割日爲當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日爲上月月末；若交割日爲當月15日之後，則損益審計基準日爲當月月末。如標的資產在上述期間經審計確認發生虧損，西湖電子集團應當在確定期間損益的專項審計報告出具之日起5個工作日內將虧損金額以現金方式向上市公司補償。

數源軟件園（以下或簡稱爲“標的公司”）自《發行股份及支付現金購買資產協議》簽署之日起不得進行分紅或預分紅，標的公司於評估基準日的滾存未分配利潤由上市公司享有。

本次重大資產重組完成後，重組前上市公司留存的滾存未分配利潤由上市公司新老股東共同享有。

鎖定期安排

本次交易中，西湖電子集團以其持有的標的資產認購的上市公司發行的股份，並作出承諾：“通過本次交易取得的股份（以下簡稱"新增股份"），自新增股份登記日起36個月內或業績補償實施完畢前（以孰晚爲準）不以任何方式進行轉讓或上市交易，之後按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行；本次發行結束後，本公司由於數源科技送紅股、轉增股本等原因增持的數源科技股份，亦應遵守上述約定。

本次交易完成後6個月內，如數源科技股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司在本次交易中認購的數源科技股票的鎖定期自動延長6個月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司不轉讓在數源科技擁有權益的股份。”

若西湖電子集團關於上述新增股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，西湖電子集團同意屆時根據相關證券監管機構的監管意見就鎖定期進行相應調整。

上述鎖定期屆滿後，新增股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、中國證監會及深交所的有關規定執行。

減值測試安排

本次交易中，上市公司擬向西湖電子集團發行股份並支付現金購買其持有的數源軟件園100%股權，標的資產中包含數源軟件園從西湖電子集團處無償劃轉取得的3宗土地使用權及其地上建築物，前述投資性房地產部分用於對外出租，部分爲上市公司及西湖電子集團關聯企業實際使用。前述投資性房地產選擇資產基礎法的評估結果作爲評估結論，其評估值包含在本次交易購買資產的整體評估價值內。

在本次重大資產重組業績承諾期間每一年末，上市公司應聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構對標的資產（包括數源軟件園持有的投資性房地產）進行減值測試，並在補償測算期間每一年的上市公司年度審計報告出具之前或之日出具相應的減值測試報告（以下簡稱“《資產減值測試報告》”）。

標的資產根據《資產減值測試報告》發生減值的，則西湖電子集團應當向上市公司補償股份，不足部分以現金方式補償。補償的股份數量按照以下公式計算：

應補償股份數量＝標的資產及其持有投資性房地產期末減值額/本次交易購買資產發行股份的發行價格一標的資產補償期限內已補償股份總數

西湖電子集團應在《資產減值測試報告》正式出具後30個工作日內履行相應的資產減值補償義務。

上述“期末減值額”爲標的資產的初始作價減去標的資產在業績補償期限每年度屆滿日評估值並扣除補償期限每年度內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

以上基於業績承諾及減值測試合計的補償股份數量不超過西湖電子集團本次以資產認購的股份總數。

業績承諾及補償安排

根據上市公司與西湖電子集團簽署的《業績補償協議》，雙方一致確認，本次交易的業績補償期限爲本次重大資產重組完成當年及其後兩個會計年度。若本次重組在2019年1月1日至2019年12月31日之間實施完畢，則業績補償期限爲2019年、2020年、2021年；以此類推。

根據坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》，以標的公司所對應的2019年度、2020年度及2021年度的預測淨利潤數額爲依據，西湖電子集團承諾：標的公司在業績補償期限內累計實現的實際淨利潤數額總和（以下簡稱“承諾淨利潤數額”）不低於13,810.69萬元。

本次重大資產重組完成及業績補償期限屆滿後，若標的公司在業績補償期限內實際淨利潤數額低於承諾淨利潤數額，西湖電子集團應向上市公司補償，且西湖電子集團應當優先以其基於本次重大資產重組取得的上市公司股份進行補償，不足部分由西湖電子集團以現金方式補償。

業績補償期限屆滿後，於業績補償期限屆滿後《專項審覈報告》出具後的30日內，由上市公司確認並通知西湖電子集團是否需要進行業績補償以及需要補償的股份數量，西湖電子集團應在接到上市公司通知後30日內履行相應的補償義務，西湖電子集團需履行補償義務的金額與股份數量按照以下公式計算：

業績補償期限期末應補償金額=（截至業績補償期限期末累積承諾淨利潤數額－截至業績補償期限期末累積實際淨利潤數額）÷業績補償期限內各年的承諾淨利潤數額總和×標的資產交易作價

業績補償期限期末應補償股份數量=業績補償期限期末應補償金額/本次發行的發行價格（1）在計算應補償股份數量時，若應補償股份數小於零，則按零取值。

（2）假如上市公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則應補償股份數進行相應調整爲：按上述公式計算的應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承諾年度內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，該等返還的現金應支付至上市公司指定賬戶內。計算公式爲：返還金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量。

（4）如根據上述約定計算出的應補償股份數非整數的，則以四捨五入方式取整，相應差額調整計入應補償現金數。

（5）如股份補償數額不足以補償時，差額部分由西湖電子集團在股份補償的同時，向上市公司進行現金補償，應補償現金數爲：（應補償股份數量－已補償股份數量）×本次發行的發行價格+上述第（4）項因股份四捨五入取整導致的差額（如有）。

標的資產交割的合同義務與違約責任

《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起10個工作日內，西湖電子集團應向主管工商行政管理部門提交將其所持數源軟件園股權轉讓給上市公司的工商變更登記所需的全部材料，並協助上市公司辦理相應的產權過戶以及工商變更登記等手續。

本次重大資產重組經中國證監會覈准（以上市公司領取中國證監會覈准本次重大資產重組的核準文件爲準）後60日內，應辦理完成標的資產的交割手續並簽署資產交割協議或確認書。本次重大資產重組經中國證監會覈准（以上市公司領取中國證監會覈准本次重大資產重組的核準文件爲準）後60日內，上市公司應聘請具有相關資質的中介機構就本次重大資產重組相關事宜進行驗資並出具《驗資報告》。

上述標的資產過戶手續辦理完畢且會計師事務所就本次重大資產重組出具《驗資報告》後10個工作日內，上市公司應向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次重大資產重組涉及新增股份的登記手續。

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，協議任何一方未能遵守或履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償對方因此而受到的各項損失，協議另有約定的除外。

本次發行決議有效期

本次重大資產重組的相關決議自上市公司股東大會審議通過之日起12個月有效。若公司在前述有效期內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準，決議有效期自動延長至本次重大資產重組實施完畢之日。

（2）募集配套資金

發行方式及對象

本次重大資產重組募集配套資金擬採取向特定對象非公開發行的方式進行。發行對象爲符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者和其他機構投資者、個人投資者等不超過10名（含10名）特定投資者。證券投資基金管理公司以管理的2只以上基金認購的，視爲一個發行對象；信託投資公司作爲發行對象的，只能以自有資金認購。

本次重大資產重組募集配套資金的發行對象不包括上市公司控股股東西湖電子集團。

發行股票的種類、面值、擬上市的證券交易所

本次重大資產重組募集配套資金所發行的股票爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元。

本次重大資產重組募集配套資金所發行的股票擬上市的交易所爲深圳證券交易所。

認購方式

本次重大資產重組募集配套資金所發行的上市公司股份由符合條件的特定對象以現金方式認購。

定價基準日、發行價格及定價依據

本次交易上市公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則爲詢價發行，定價基準日爲公司本次非公開發行股票募集配套資金髮行期首日。

本次重大資產重組中，向特定投資者非公開發行股份募集配套資金的發行底價爲募集配套資金定價基準日（發行期首日）前20個交易日股票交易均價的90%。最終發行價格將在本公司取得中國證監會關於本次重大資產重組的核準文件後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》的規定通過詢價方式確定。若上市公司股票在前述定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，發行價格將作相應調整。具體調整辦法參照本次重大資產重組中，上市公司發行股份購買標的資產的發行價格調整方案。

募集配套資金總額及股份發行數量

本次重大資產重組中，上市公司向特定投資者非公開發行股份募集配套資金總金額不超過本次重大資產重組以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金所發行股份的數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。最終募集配套資金規模將根據市場環境及公司業務發展情況確定，最終股份發行數量由最終募集配套資金規模和發行價格確定。

鎖定期安排

本次重大資產重組中，特定投資者以現金認購的上市公司股份，自發行結束之日起12個月內不得進行轉讓或上市交易，鎖定期屆滿後按中國證監會及深交所的有關規定執行。

滾存未分配利潤的安排

本次重大資產重組募集配套資金所涉及股份發行完成後，發行前上市公司留存的滾存未分配利潤由上市公司新老股東共同享有。

募集資金用途

本次重大資產重組擬同時募集配套資金，主要用於支付本次交易的現金對價、交易稅費及中介機構費用。

本次發行決議有效期

本次重大資產重組涉及募集配套資金的相關決議自上市公司股東大會審議通過之日起12個月有效。若公司在前述有效期內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準，決議有效期自動延長至本次重大資產重組實施完畢之日。

(二十四) 審議通過《關於〈數源科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

爲完成本次重大資產重組之目的，根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等法律、法規及規範性文件的相關規定，上市公司就本次重大資產重組編制了《數源科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，詳細描述了上市公司本次重大資產重組的背景、方案、標的資產及交易對方基本情況、本次重大資產重組對公司的影響、涉及的有關報批事項及風險因素等內容，公司獨立董事已就此報告書（草案）發表了明確表示同意的獨立意見。同時，本次重大資產重組的獨立財務顧問民生證券股份有限公司出具了《民生證券股份有限公司關於數源科技股份有限公司發行股票及支付現金並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

《數源科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及摘要的具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

(二十五) 審議通過《關於本次重大資產重組不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》

經審慎判斷，董事會認爲，上市公司本次重大資產重組未導致控股股東及實際控制人發生變更，本次重大資產重組完成後上市公司的控股股東仍爲西湖電子集團，實際控制人仍爲杭州市人民政府。因此，本次重大資產重組不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。

(二十六) 審議通過《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》

經審慎判斷，董事會認爲，公司本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定：

1.本次交易標的資產涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前已取得相應的許可證書或者有關主管部門的批覆文件；本次交易行爲涉及有關報批事項的，在重大資產重組報告書（草案）中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。

2.本次交易擬注入資產爲數源軟件園100%股權，數源軟件園不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；本次交易完成後，數源軟件園將成爲數源科技的全資子公司。

3.上市公司購買資產有利於提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營等無形資產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4.本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

(二十七) 審議通過《關於本次重大資產重組符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》

經審慎判斷，董事會認爲，本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定：

1.本次重大資產重組符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

2.本次重大資產重組不會導致上市公司不符合股票上市條件；

3.本次重大資產重組所涉及購買資產的定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

4.本次重大資產重組所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

5.本次重大資產重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形；

6.本次重大資產重組有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

7.本次重大資產重組有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

(二十八) 審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條規定的議案》

經審慎判斷，董事會認爲，本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定：

1.本次重大資產重組有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力；上市公司控股股東（交易對方）已出具關於進一步減少和規範關聯交易的承諾函、關於進一步避免同業競爭的承諾函，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；本次重大資產重組完成後，上市公司在資產、機構、財務和人員等方面將與其控股股東繼續保持獨立；

2.上市公司最近一年及一期的財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見的審計報告；

3.上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

4.本次重組所購買的資產爲權屬清晰的經營性資產，並預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

(二十九) 審議通過《關於簽訂附生效條件的〈數源科技股份有限公司與西湖電子集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議〉的議案》

根據本次重大資產重組方案，上市公司擬與交易對方西湖電子集團簽署《數源科技股份有限公司與西湖電子集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》。前述協議將在本次董事會審議通過後同日簽署，並附條件生效。

(三十) 審議通過《關於簽訂附生效條件的〈數源科技股份有限公司與西湖電子集團有限公司之業績補償協議〉的議案》

根據本次重大資產重組方案，上市公司擬與交易對方西湖電子集團簽署《數源科技股份有限公司與西湖電子集團有限公司之業績補償協議》。前述協議將在本次董事會審議通過後同日簽署，並附條件生效。

(三十一) 審議通過《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》

就公司本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的，公司董事會經認真審慎的核查後，作出如下說明：

上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則（2018第二次修訂）》、《上市公司業務辦理指南第10號一一重大資產重組》等法律、法規及其他規範性文件，以及上市公司《公司章程》的規定，就本次重大資產重組履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

上市公司就本次重大資產重組所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事承諾對前述法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

(三十二) 審議通過《關於批准本次重大資產重組相關審計報告、評估報告、備考審閱報告的議案》

爲確保公司本次重大資產重組順利、有效開展，公司特聘請中匯會計師事務所（特殊普通合夥）對本次重大資產重組的標的資產進行審計並出具了“中匯會審[2019]0892號”《杭州西湖數源軟件園有限公司2017年-2018年審計報告》和“中匯會審[2019]0891號”《杭州誠園置業有限公司2017年-2018年審計報告》（以下合稱“《審計報告》”）。同時，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）還就上市公司編制的2017年-2018年備考模擬合併財務報表及財務報表附註出具了“中匯會閱[2019]1330號”《數源科技股份有限公司2017年-2018年備考審閱報告》（以下簡稱“《備考審閱報告》”）。

公司特聘請坤元資產評估有限公司以2018年12月31日爲評估基準日，就本次重大資產重組的標的資產進行評估並出具了“坤元評報（2019）123號”《數源科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的杭州西湖數源軟件園有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）及“坤元評報（2019）123號”《數源科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的杭州西湖數源軟件園有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明》（以下簡稱“《評估報告說明》”）。

董事會同意本次重大資產重組相關的上述《審計報告》、《備考審閱報告》、《評估報告》、《評估報告說明》，並准予公告。

(三十三) 審議通過《關於本次重大資產重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作爲定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規範開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。現上市公司董事會就本次重大資產重組中的評估相關事宜做如下說明：

1、評估機構的獨立性

上市公司就本次重大資產重組聘請的評估機構爲坤元資產評估有限公司，該評估機構及其經辦人員與公司、交易對方及標的資產，除正常業務關係外，不存在其他關聯關係，亦不存在除收取專業服務費用外現實的或可預期的利益或衝突。因此，該評估機構具有獨立性，該評估機構爲本次重大資產重組出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

2、評估假設前提的合理性

評估機構按照國家有關法規和規定設定評估假設前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性

本次評估目的是爲公司本次重大資產重組提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

評估機構本次實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所採用計算模型、選取的重要評估參數及重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。本次重大資產重組的定價系基於評估機構就標的資產出具的評估報告結論爲依據，並經本次交易雙方協商確定，具有公允性。

(三十四) 審議通過《關於本次重大資產重組攤薄公司即期回報及填補措施的議案》

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性文件的相關要求，爲保障中小投資者利益，上市公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了《數源科技股份有限公司關於防範因本次重大資產重組攤薄即期回報採取措施的說明》，提出了具體的填補措施。

(三十五) 審議了《控股股東、董事、高級管理人員關於重大資產重組攤薄即期回報及填補措施的承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性文件的相關要求，爲保障中小投資者利益，上市公司控股股東西湖電子集團及上市公司全體董事、高級管理人員對填補措施能夠得到切實履行作出了書面承諾。

因本議案涉及全體董事，全體董事均迴避表決，本議案將直接提交公司股東大會審議。

(三十六) 審議通過《關於公司股票價格波動未達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知〉第五條相關標準的說明的議案》

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。

(三十七) 審議通過《關於提請股東大會批准西湖電子集團有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案》

西湖電子集團目前直接持有上市公司45.33%的股份，繫上市公司控股股東。本次重組完成後，西湖電子集團持有的上市公司股份數量將進一步增加。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定，西湖電子集團應以要約收購方式增持上市公司股份。但鑑於西湖電子集團已作出書面承諾：“通過本次交易取得的股份（以下簡稱"新增股份"），自新增股份登記日起36個月內或業績補償實施完畢前（以孰晚爲準）不以任何方式進行轉讓或上市交易，之後按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行；本次發行結束後，本公司由於數源科技送紅股、轉增股本等原因增持的數源科技股份，亦應遵守上述約定。”公司董事會同意西湖電子集團免於以要約收購方式增持上市公司股權並報上市公司股東大會非關聯股東審議。

(三十八) 審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》

爲保證本次重大資產重組有關事項的順利推進，同意公司董事會提請上市公司股東大會批准授權董事會在有關法律、法規、規範性文件允許的範圍內全權處理本次重組相關事宜，包括但不限於：

1.根據法律、法規、規範性文件的相關規定及上市公司股東大會決議，制定、調整、實施本次重大資產重組的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整交易價格、交易對價支付方式與安排、發行時機、發行數量、發行價格、發行對象等事項；

2.在法律、法規、規範性文件及上市公司《公司章程》允許的範圍內，批准、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行或公告與本次重大資產重組有關的一切協議和文件；

3.在股東大會決議有效期內，如國家法律、法規、規範性文件或相關監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重組方案進行調整。如相關監管部門要求修訂、完善相關方案，或根據監管部門的反饋意見，對本次重組方案進行調整。同時，批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次重組有關的協議和文件基於本條前述原因發生的修改；

4.授權董事會辦理本次重大資產重組涉及標的資產的交割事宜，包括但不限於交割清單的簽署、標的資產交割涉及備案、申請、審批等事項的辦理；

5.本次重大資產重組完成後，辦理本次發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金所發行的股票在證券登記結算機構登記和在深交所上市事宜；

6.在法律、法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜；

7.上述授權的有效期爲自公司股東大會審議通過之日起12個月。但若公司已在有效期內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次重大資產重組實施完畢之日。

(三十九) 審議通過《關於上市公司聘請本次交易相關中介機構的議案》

公司董事會同意聘請民生證券股份有限公司爲本次重大資產重組的獨立財務顧問；聘請浙江天冊律師事務所爲本次重大資產重組的法律顧問；聘請坤元資產評估有限公司爲本次重大資產重組的評估機構；聘請中匯會計師事務所（特殊普通合夥）爲本次重大資產重組的審計機構。

(四十) 審議通過《關於上市公司〈保密制度〉的議案》

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年第二次修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《關於上市公司建設內幕信息知情人登記管理制度的規定》等文件的相關規定，公司制定了《保密制度》。公司董事會同意該《保密制度》。

《保密制度》具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

(四十一) 審議通過《關於〈數源科技股份有限公司股東分紅回報規劃（2019-2021年）〉的議案》

公司董事會同意《數源科技股份有限公司股東分紅回報規劃（2019-2021年）》，《數源科技股份有限公司股東分紅回報規劃（2019-2021年）》具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

（四十二） 審議通過《關於擇期召開年度股東大會會議的議案》。

鑑於本次重大資產重組相關事項尚在持續推進中，公司董事會將擇期召開2018年度股東大會審議本次董事會審議的相關議案。

三.備查文件

1.第七屆董事會第二十二次會議決議；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

數源科技股份有限公司董事會

2019年4月17 日

證券代碼：000909 證券簡稱：數源科技 公告編號：2019-08

數源科技股份有限公司

第七屆監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會議召開情況

2019年4月15日，數源科技股份有限公司（以下簡稱“數源科技”、“上市公司”或“公司”）在公司會議室以現場會議方式召開了第七屆監事會第八次會議。有關會議召開的通知，公司於2019年4月5日由專人或以電子郵件的形式送達各位監事。

本公司監事會成員3名，實際出席本次會議監事3名。本次監事會的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《數源科技股份有限公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況（下轉B114版）

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