常見的反向保理ABS的交易架構如下：

實際上，供應鏈反向保理ABS與上述交易架構上基本一致性。在資產證券化實務操作過程中，無論是反向保理還是正向保理，基礎資產都是保理機構持有的保理債權，專項計劃均按照一般應收賬款資產證券化的思路設計，只是在ABS交易結構中，存在一些特殊安排：

01

反向保理ABS篩選基礎資產時，首先要遵循一般的資產選擇原理，比如要有預期穩定的現金流、穩定的現金流歷史記錄、信用質量、分散化、期限結構等。此外，還要考慮以下幾點：

① 反向保理依賴於買方（債務人）的資信，AA+是基本門檻。因此，一旦確定了核心企業，對買方的資信、行業、業務規模、實力等方面已經有了初步判斷。因此，如果能選擇帶有追索權的保理基礎資產，相當於多加了一道風險屏障，在買方不回款的情況，賣方負責贖回原始資產，有助於提升資產支持證券的本息償付能力。

② 選擇保理基礎資產無法律瑕疵的，比如未設定抵押、質押等擔保權利，未對債權人轉讓該筆應收賬款債權作出禁止性或限制性約定，並且保理基礎資產是賣方（融資人）的應收賬款轉讓融資，按照合同法第 80 條規定，轉讓效力取決於是否通知到買方，如果買方禁止債權轉讓，基於賣方債權轉讓而提供融資的保理基礎資產是沒有法律保障的。

③ 上交所、深交所和機構間私募產品報價與服務系統同時發布《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》和《企業應收賬款資產支持證券信息披露指南》，對基礎資產池的分散度提出明確的要求。就供應鏈保理ABS而言，資產池需要包括至少10個相互之間不存在關聯關係的債權人且債務人的資信狀況良好，並且需要充分說明基礎資產集中度較高的原因及合理性，因此在未來進行供應鏈金融相關的基礎資產篩選及合格標準制定等方面需要特別關注。

02

證券償付頻率和方式

反向保理ABS一般用於供應鏈中核心企業（債務人）的賬期管理。在碧桂園項目中，碧桂園集團作為共同債務人，對每一筆入池資產均單獨簽署付款確認書，重新與保理公司約定還款時間，將原先零散的還款安排與ABS證券的還本付息安排做好匹配，減少了應收賬款的管理難度。因此，不同於普通應收賬款ABS，供應鏈反向保理ABS一般採用固定攤還的償付方式，且不設置循環購買條款。證券期限結構一般和底層資產期限相關，比底層資產期限略長，由於應收賬款大部分在1年之內，因此市場上的反向保理ABS期限在1年左右。

03

反向保理ABS的增信措施除了常規的優先順序/次級、超額抵押等內部增信外，一般不設置外部差額補足或者擔保，而是將核心企業的信用引入，在基礎層面作為共同付款人對基礎資產進行增信。一種方式是作為共同債務人，另一種方法是對基礎資產簽署保證合同。市場上一般認為第一種方式更優，一方面可以完成明確的確權步驟，使得基礎資產的法律關係都完備，另一方面，可以把還款要素重新約定，方便與證券情況匹配。核心企業的信用評級一般較高（AA+以上），對基礎資產做出付款承諾，可以起到很強的增信作用。

04

供應鏈金融的反向保理ABS對供應鏈中核心企業（債務人）的信用較為關鍵，證券償付嚴重依賴核心企業的還款能力和意願，因此信用評級一般不高於核心企業的主體評級。所以，證券優先/次級分層結構對於優先順序證券的信用級別並沒有提升作用。因此市場上有些供應鏈金融反向保理ABS採用了平層結構，沒有劃分出次級，僅通過受讓基礎資產的折扣率就足以達到證券本息的足額覆蓋。平層結構取消了次級證券，進一步降低了企業的資金占用，但是一定程度上增加證券的銷售難度，在操作中要酌情採用。

05

《證券交易所企業應收帳款資產支持證券掛牌指南》規定：「基礎資產現金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監管賬戶」。供應鏈金融的反向保理ABS中，債務人為核心企業或者其下屬企業，還款至專項計劃難度不大，因此一般僅設置專項計劃賬戶，債務人直接還款至專項計劃賬戶，不再採用還款進入保理公司原有收款賬戶再定期歸集到專項計劃賬戶的方式。

由於供應鏈反向保理ABS的基礎資產同質性較高，萬科和碧桂園兩家目前均採用儲架發行的方式。簡化了發行程序，提高了融資的靈活性，降低了保理公司資金占用時間，提升了融資效率。

07

為避免入池應收賬款存在商業糾紛而影響回款，通常將供應商履行爭議應收賬款債權回購義務的請求權一併作為基礎資產入池，即若基礎交易存在商業糾紛，則原始權益人有權要求供應商按照條款約定價格回購該筆爭議應收賬款，從而保證了基礎資產的質量。

更多精彩內容，管住衛星工作號：予成