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专栏第 16 篇，全文共 1800 字，阅读需 5 分钟。

上一期鸡飞煲仔饭跳有限公司关于抽逃出资的问题，引起了众多正在创业的小伙伴的好奇心，大部分创业者在创业初期财务都不是特别规范，各种没有套路的转账有没有可能会构成抽逃出资呢？

我们先来看看关于抽逃出资有哪些法律规定：

《中华人民共和国公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二百条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

是不是看不下去？！！！最注重客户体验的乐于团队怎么能让客户自己看枯燥的法条呢！

为了方便大家理解，作者君给大家做了一张表，便于大家理解。

两个建议

1、公司账户与股东个人账户的交易往来保留证据

在抽逃出资纠纷中，主张股东构成抽逃出资的一方举证难度相对较低。只要能提供公司账户与股东个人账户或关联账户之间存在不正常交易往来的初步证据，主张抽逃的一方也就完成了「产生合理怀疑」的举证责任。

对于股东而言，证明自己的行为不构成抽逃出资是比较难的。股东要证明与公司之间的交易往来是合法、合理、有依据的。例如，公司与股东之间存在合法有效的借贷关系；公司与股东的关联公司之间存在合法有效的买卖合同或其他合同关系；公司向股东转账是基于股东分红或其他特殊约定。股东应提供相应的合同、债权凭证，以及必要的财务凭证、转账记录等以形成完整的证据链来证明。

2、关联公司之间的交易行为要规范

实践中，存在多家公司的实际控制人是同一名自然人股东的情况。这种情况下，各家公司之间进行交易、或者拆借的行为是非常普遍的。股东和各家公司之间务必要规范各种交易行为，警惕不规范行为被认定为抽逃出资或其他违法行为。

首先，无论是借贷还是其他合同关系，都应当订立书面协议，避免口头约定；在转账或其他款项往来时，必须详细备注说明转账或收付款原因。不能简单备注「往来款」，应备注「借款」、「货款」，且建议具体到订立合同的时间。这样有利于形成清晰的证据链。

其次，财务账册记载要清晰。即使多家公司聘用同一名财务人员，也应将各公司作为独立的民事主体相区别，财务账册要杜绝混同的问题。

一个行动

公司运营对外要做得了商业决策，对内要搞的定股东关系，正确姿势是多和律师聊聊天，避开创业路上的那些「坑」。

如果你碰到有关公司、股权的其他问题，欢迎给我们留言，我们一起搞定，解决问题。

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