在1038年，宋國的的藩屬党項首領李元昊想鬧獨立，自稱爲皇帝，而後去掉宋朝的封號，改爲”大夏“，在1039年西夏李元昊還告知宋朝，讓其承認這個事實。宋朝得知後大多數官員建議立刻出兵進攻夏國，隨後宋仁宗在當年6月下詔廢掉元昊官爵，並下旨要捉拿李元昊。在公元1040年，宋軍和夏軍的三川口之戰以後，宋仁宗深感西夏強盛，下令封夏竦爲陝西經略安撫使，韓琦、范仲淹爲副使，共同負責迎戰西夏的事務。

在當時的延州之戰後，夏軍對宋軍西北邊地的侵擾更加頻繁。在公元1041年正月，宋朝爲阻止夏軍侵擾，採用了韓琦的建議，擬發涇原、鄜延兩路兵對夏軍進行反擊。不過范仲淹卻始終不同意軍隊這麼做，宋仁宗便讓大臣們再作商議。

在公元1041年2月，夏國李元昊趁宋軍遲遲未作出決定，乘機立即率領十萬大軍大舉南下攻宋，把夏軍主力埋伏在六盤山下的好水川口，而另一部分夏軍去攻打懷遠，但卻聲稱要進攻渭州，引誘宋軍陷入圈套。當時李元昊率兵十萬軍隊直抵好水川地區，想爲了發揮騎兵優勢，使用設伏圍殲的策略，想要將主力埋伏於好水川口，再派遣一部兵力到懷遠一帶引誘宋軍。

當時北宋宰相韓琦得知夏軍來攻後，便命令任福率領數萬軍隊，計劃伺機破掉夏軍。如果戰鬥中太吃虧了，就據險設伏，等待西夏軍撤回時截擊，也跟夏軍一樣想搞伏擊戰。在1041年2月13日，宋軍進入了捺龍川，得知一些宋軍與夏軍在張義堡以南會戰，於是韓琦便轉道南進，趕赴交戰地點。

宋軍殺死了幾千夏軍後，西夏軍依然還是也不斷地支援。當宋軍趕到當地支援時，夏軍便假裝戰敗，引誘宋軍追擊。果然宋軍的任福便上當前去追擊，棄掉輜重後輕裝尾隨追擊。直到傍晚宋軍正好追到好水川，宋軍由於長途追擊，軍隊開始疲憊，物資也還沒補給。宋軍便沒有追下去了，而是約定次日會師好水川口消滅夏軍。

范仲淹畫像

在1041年2月14日，任福、桑懌帶領宋軍穿越姚家川西行，到達羊牧隆城東五里處時，發現道旁放置數個銀泥盒，將盒打開有百餘隻帶哨家鴿飛出，這正好是夏軍發出合擊的信號。宋軍立即遭夏軍衝擊。激戰多時後宋軍混亂，宋軍將領任福自殺而戰死沙場，損失慘重。使得宋軍幾乎全部陣亡，僅有千人逃脫。西夏軍獲勝後，宋軍的援軍也正在趕來的路上，李元昊得知後便沒有耗太久的時間，便回去夏國了。