紅刊財經 胡東輝

1月4日，財政部會計準則諮詢委員會提出對商譽會計處理辦法調整的最新提議，支持「商譽攤銷」，而非現有的「商譽減值測試」。但僅僅過了幾天又澄清，稱上述觀點僅是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見，商譽會計處理仍按現行要求執行。自2007年實施新的企業會計準則以來，商譽由逐年攤銷改為通過減值測試來計提減值。現在提出改回逐年攤銷的建議，然後又澄清，這究竟是為什麼呢？

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區別在於是否能夠調節每年凈利潤

要搞清楚這個問題，首先要搞清楚商譽是怎麼回事。如果僅從字面理解，商譽會讓人誤以為是個好東西。其實商譽是對外併購中高出併購標的賬麵價值的溢價部分，是購買方確定併購標的可以給企業帶來經濟利益而支付的成本。簡單來說，A公司要收購B公司，出價通常都會高出B公司的賬麵價值，按市場公允價值來收購，公允價值的標準一般是以B公司的盈利能力來確定的，購買價格高出併購標的賬麵價值的差額就是商譽。如果B公司被收購後盈利達到預期，那麼B公司的公允價值就不會降低，A公司收購B公司所形成的商譽也就不會減值；如果B公司盈利不達預期，那麼B公司的公允價值就會降低，A公司的商譽也就會減值，就要計提商譽減值，這將直接影響A公司的凈利潤。

截至2018年三季度末，共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元，其中約160家上市公司的商譽占凈資產的比例超過50%，21家超過100%。任何細微的會計處理變化都將對上市公司的財務報表產生重大影響，因此商譽的會計處理如何變化成為市場高度關注的焦點。A股市場之所以會形成如此巨額的商譽，主要是因為在2014年至2016年期間出現了上市公司併購潮，不少上市公司試圖通過外延式併購迅速做大規模，急躁冒進，很多併購標的的估值高出賬麵價值10倍甚至更高。當時影視和遊戲公司的估值泡沫最嚴重，遊戲類公司一度被上市公司搶購一空。到了2017年和2018年，由於這些標的公司業績普遍低於預期，便集中爆發了商譽減值風險。

上市公司敢於出那麼高的價格進行收購，主要是藉助發行股份購買資產這個手段，花的不是自己辛苦掙來的錢，而是向市場圈來的錢，所以揮金如土不心疼。但是由此形成的巨額商譽到後來卻成為埋在這些上市公司體內的定時炸彈，因為很多併購標的在被收購後的當年業績就不達預期。如果按照商譽逐年攤銷法，併購當年就會減少這些上市公司的凈利潤，有的甚至將造成虧損。但是按照減值測試法，商譽沒有被強制逐年攤銷，上市公司可以選擇在某一兩年內一次性減值到零，一次虧個夠，來一次「財務大洗澡」，以求來年可以業績翻身。這就是商譽攤銷和減值測試的區別。

商譽減值風險不亞於股權質押風險

商譽的逐年攤銷好比是長痛，一些存在巨額商譽的上市公司有可能連續幾年都無法盈利，就會被ST，甚至可能面臨退市的風險；而減值測試好比是短痛，上市公司可以人為調節減值幅度，用一次虧個夠、第二年實現盈利的辦法來規避退市風險。某公司在兩年前以52億元併購了某鋰電企業，2018年4月公司發布的2017年年報中，計提了46億元商譽賬面資產減值，造成2017年巨虧。公司2018年仍在巨虧。如果按照商譽逐年攤銷法，該公司未來至少10年都將賬面虧損，難逃退市命運。但按照減值測試法，該公司在這一兩年內將商譽賬面資產減記至零，後面年度就有可能扭虧。目前已有逾50家上市公司在2018年度業績預告中提到公司存在商譽減值風險，並將進行減值測試。因此商譽減值風險已經成為A股市場的一大風險源。

財政部會計準則諮詢委員會的大部分諮詢委員認為，相較於商譽減值測試，商譽逐年攤銷能夠更加及時、恰當地反映商譽的消耗過程，更好地實現將商譽賬麵價值減記至零的目標，並且該方法成本低，便於操作，有利於投資者理解，可增強企業之間會計信息的可比性。既然如此，那為什麼提出建議後又宣布商譽會計處理仍按減值測試法處理呢？關鍵還在於A股市場高達1.45萬億元的商譽堰塞湖風險實在太大了，如果處理不當，造成的破壞力將不亞於股權質押風險。或許這也是一次壓力測試。

過去上市公司可能對商譽減值風險認識不足，所以對外併購時頭腦發熱，喜歡高溢價收購，因為這可以迅速達成收購。現在隨著商譽減值風險集中爆發，高溢價收購的現象越來越少了，這也可以說是壞事變成了好事。這對投資者也是一次商譽減值風險啟蒙教育，從此以後知道了高溢價併購的危害性，有助於避免盲目追逐併購題材股。

（本文已刊發於2019年1月12日出版的《紅周刊》）

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