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　　合同生效後，供方在50天內加工、安裝並調試完成達到使用要求。其中該套設備包含35天加工時間，15天進場安裝、調試時間。

　　4、結算方式及期限

　　預付款：預付款爲設備總價的30%；進度款：供方設備按照約定時間加工完畢，出廠前需方應支付設備總價的45%，即人民幣1,518,772.5元；設備進場安裝、調試完畢驗收合格後需方應支付設備總價的20%，即人民幣675,010元；剩餘5%作爲質保金，於驗收合格之日起滿一年後無息付清。

　　5、生效條件：自雙方簽字蓋章後生效。

　　（二）《異位熱脫附設備採購合同（第七套）》及《異位熱脫附設備採購合同（第八套）》

　　1、設備情況及價款

　　設備名稱及型號：熱脫附設備（RJ2X12）；數量：1套；價格：含稅總價6,232,200元；標準處理能力：20噸/小時。

　　2、定價依據

　　經雙方友好協商，該價款已包含供方爲完成上述工作內容所有的人工、材料、施工機械、管理費、利潤、稅金等一切費用。

　　3、時間

　　合同生效後，供方在75天內加工、安裝並調試完成達到使用要求。其中該套設備包含55天加工時間，20天進場安裝、調試時間。

　　4、結算方式及期限

　　預付款：預付款爲設備總價的30%，即人民幣1,869,660元；進度款：供方設備按照約定時間加工完畢，出廠前需方應支付設備總價的45%，即人民幣2,804,490元；設備進場安裝、調試完畢驗收合格後需方應支付設備總價的20%，即人民幣1,246,440元；剩餘5%作爲質保金，於驗收合格之日起滿一年後無息付清。

　　5、生效條件：自雙方簽字蓋章後生效。

　　五、本次交易對公司的影響

　　此次中科鼎實對原有設備升級並新購設備可以滿足已中標項目實施的需要，也可以進一步提高中科鼎實土壤修復能力，增強競爭力。本次交易符合公司可持續發展的要求，不會對公司經營成果產生不良影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　六、備查文件

　　1、公司第九屆董事會第七次會議決議；

　　2、《第四套異位熱脫附改造、升級設備採購合同》、《異位熱脫附設備採購合同（第七套）》及《異位熱脫附設備採購合同（第八套）》。

　　特此公告。

　　京藍科技股份有限公司董事會

　　二〇一九年四月十一日

　　證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2019-063

　　京藍科技股份有限公司

　　關於公司設立境外子公司及投資設立

　　境外有限合夥企業暨關聯交易的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　風險提示：本次投資設立境外下屬公司及合夥企業需要境內相關主管部門覈準或者備案及註冊當地主管機關的批准，存在無法設立完成的風險。

　　一、對外投資概述

　　1、京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“京藍科技”）第九屆董事會第三次會議審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》、《關於轉讓京藍雲智物聯網技術有限公司股權暨關聯交易的議案》。公司擬以所持京藍雲智物聯網技術有限公司（以下簡稱“京藍物聯網”）99%股權作爲出資與京藍若水產業投資有限公司（以下簡稱“京藍若水”）共同投資設立北京京藍雲商科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“京藍雲商科技”）（最終名稱以工商註冊爲準）；同時，公司擬將所持有的京藍物聯網1%股權轉讓給京藍若水。前述交易完成後，京藍雲商科技直接持有京藍物聯網99%股權，公司作爲京藍雲商科技的有限合夥人直接持有其99.5%合夥企業份額。

　　根據京藍物聯網目前和未來業務發展的特點，爲了支持京藍物聯網業務快速發展並靈活利用境內外兩個市場，便於境內外融資等資本運作，公司擬參照京藍物聯網境內結構搭建海外架構設立相關境外子公司及境外有限合夥企業，並最終以京藍物聯網爲境內運營實體搭建海外資本運作平臺，吸引境內外專業機構、資金和人才，增強京藍物聯網的資本實力和運營能力，提升京藍物聯網的盈利水平，實現公司利益最大化，具體情況如下：

　　公司擬在英屬維爾京羣島（以下簡稱“BVI”）投資設立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED設立完成後，CONFIDENT LIBERTY LIMITED將與京藍若水的境外全資子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出資設立境外有限合夥企業KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下簡稱“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出資總額爲50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作爲合夥企業的有限合夥人持有合夥企業49,750美元出資額，佔合夥企業出資總額的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作爲合夥企業的普通合夥人持有合夥企業250美元出資額，佔合夥企業出資總額的0.5%。

　　以上擬設立的各境外主體以及其對應的註冊資本或者出資金額以境內相關主管部門覈準或者備案以及註冊地當地主管機關最終登記爲準。

　　2、本次交易構成關聯交易，判定如下：公司董事長楊仁貴先生持有楊樹常青投資管理有限公司（以下簡稱“楊樹常青”）100%股權，楊樹常青持有京藍若水51%股權，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED爲京藍若水的境外全資子公司，楊仁貴先生爲PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED的實際控制人，本次交易構成關聯交易。

　　3、公司第九屆董事會第七次會議以8票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避的表決結果審議通過了《關於公司設立境外子公司及投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易的議案》，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，獨立財務顧問發表了覈查意見。

　　4、本次對外投資暨關聯交易事項需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。根據深交所《股票上市規則》10.2.2條規定，原則上本次交易事項不存在需迴避表決的關聯股東。但經公司控股股東及其一致行動人協商達成一致，爲維護中小股東利益，使中小股東充分行使其表決權，體現中小股東意願，北京楊樹藍天投資中心（有限合夥）、北京楊樹嘉業投資中心（有限合夥）、京藍控股有限公司、半丁（廈門）資產管理合夥企業（有限合夥）、融通資本（固安）投資管理有限公司及張家港保稅區京藍智享資產管理合夥企業（有限合夥）自願放棄在本次股東大會的表決權，對《關於公司設立境外子公司及投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易的議案》迴避表決。

　　5、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過相關部門的批准。

　　二、關聯方基本情況

　　關聯方PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED爲京藍若水擬在境外設立的全資子公司，實際控制人爲公司董事長楊仁貴先生，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED尚在設立中，其註冊資本以境內相關主管部門覈準或者備案以及註冊地當地主管機關最終登記爲準。

　　三、投資標的及後續合作具體情況

　　1、設立境外子公司及投資設立境外有限合夥企業

　　（1）設立境外子公司

　　公司擬在英屬維爾京羣島（以下簡稱“BVI”）投資設立境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投資總額爲50,000美元，公司持股比例爲100%。

　　（2）投資設立境外有限合夥企業

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED設立完成後，CONFIDENT LIBERTY LIMITED將與京藍若水的境外全資子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出資設立境外有限合夥企業KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下簡稱“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出資總額爲50000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作爲合夥企業的有限合夥人持有合夥企業49750美元出資額，佔合夥企業出資總額的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作爲合夥企業的普通合夥人持有合夥企業250美元出資額，佔合夥企業出資總額的0.5%。

　　以上擬設立的各境外主體以及其對應的註冊資本或者出資金額以相關境內外主管部門覈準或者備案以及最終登記爲準。

　　2、搭建京藍物聯網境外資本運作平臺

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED及KINGLAND E-COMMERCE設立後，將與公司董事長楊仁貴先生控制的境外平臺PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED以及京藍物聯網員工境外持股平臺共同在BVI投資設立BVI公司，BVI公司後續將根據實際需要逐級設立在開曼羣島、香港、中國境內等地分別設立持股主體、境內外商投資企業（WFOE），並由京藍物聯網與境內外商投資企業簽署相關可變利益實體協議（即VIE協議），最終完成京藍物聯網海外資本運作結構的搭建（以下簡稱“京藍物聯網海外結構”）。CONFIDENT LIBERTY LIMITED作爲KINGLAND E-COMMERCE的有限合夥人（LP），使京藍科技通過京藍物聯網海外架構對京藍物聯網享有間接收益。

　　3、京藍物聯網管理層股權激勵

　　爲京藍物聯網開展業務儲備優秀人力支持，建立長效激勵機制，擬由BVI公司向京藍物聯網管理層及核心骨幹員工境外公司或者境外持股平臺無償授予BVI公司20%股份（以下簡稱“授予股份”）作爲對京藍物聯網管理層及核心骨幹員工進行激勵的長期股權激勵池。具體安排如下：

　　（1）授予股份

　　作爲長期股權激勵池的20%授予股份在境內外資本市場上市之前不稀釋，由京藍物聯網管理層及核心骨幹員工境外公司或者境外持股平臺無償取得並持有。如京藍物聯網上市之前引入新投資人認購BVI公司新增註冊資本，京藍物聯網管理層及核心骨幹員工境外公司或者境外持股平臺應無償取得相應比例的BVI股份，確保該等授予股份比例不被稀釋。部分或者全部授予股份的權利將在符合境外適用法律法規要求的前提下，在諸如表決權等方面做出靈活安排。

　　（2）授予股份考覈要求

　　自京藍物聯網管理層及核心骨幹員工境外公司或者境外持股平臺取得授予股份之日起5年內，京藍物聯網海內外結構應完成境內外融資（包含併購重組等），京藍物聯網整體估值應不低於5億人民幣或者等值的外幣。如京藍物聯網未能在上述5年年限內以上述估值完成境外融資（包含併購重組等），BVI公司於前述期限屆滿之日起5個工作日內無償收回該等授予股份並註銷。

　　4、提請股東大會授權董事會辦理相關事宜

　　爲保證上述安排的順利實施，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會及其合法授權之人全權辦理公司本次設立各級境外子公司、投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易以及與京藍物聯網海外結構搭建有關的全部事宜，包括但不限於：

　　（1）授權董事會根據法律、法規、規範性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次設立各級境外子公司、投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易以及與京藍物聯網海外結構搭建的具體方案，包括但不限於確定或調整方案、實施步驟、簽署有關文件材料和協議合同等具體事宜；

　　（2）根據具體情況與交易對方等協商確定並簽署本次關聯交易的交易協議及其補充協議（如有）、合夥協議等全部境內外法律文件以及協議合同；

　　（3）根據相關法律、法規、規範性文件的規定，就本次設立各級境外子公司、投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易以及與京藍物聯網海外結構搭建相關事宜向境內外有關監管機構申請批准、登記、備案，包括但不限於就本次設立各級境外子公司和境外有限合夥企業以及與京藍物聯網海外結構搭建相關事宜向中國境內發改、商務、外匯管理部門及境外有關部門遞交、呈報相關資料並辦理審批、登記、備案等手續；

　　（4） 組織並實施本次設立境外子公司及投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易；

　　（5）授權董事會全權辦理與本次設立境外子公司、投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易以及與京藍物聯網海外結構搭建有關的其他一切事宜。

　　上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　京藍物聯網海外結構搭建完成後，京藍物聯網後續境內外融資及資本運作相關事宜將由京藍物聯網海外結構按照相應境外主體的公司章程及內部制度規定由其董事會或有權內部決策機構自行決策，無需再提交公司董事會、股東大會審議。

　　四、協議的簽署情況

　　本次對外投資暨關聯交易事項尚未簽署相關協議，公司將積極跟進後續進展，並根據相關要求積極履行信息披露義務。

　　五、定價政策及依據

　　經友好協商，KINGLAND E-COMMERCE的出資總額爲50,000美元，其中CONFIDENT LIBERTY LIMITED作爲有限合夥人出資49,750美元，佔合夥企業份額的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作爲普通合夥人出資250美元，佔合夥企業份額的0.5%。

　　公司董事會認爲：本次擬共同投資設立的合夥企業總出資額及各合夥人認繳出資額是雙方充分溝通協商一致的結果，定價客觀、合理、公允，不存在損害上市公司利益的情形。

　　六、關聯交易目的、影響及風險

　　（一）目的及影響

　　1、目的：本次對外投資有利於京藍物聯網業務快速發展並靈活利用境內外兩個市場進行融資。

　　2、必要性：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受公司董事長楊仁貴先生實際控制，未來主要開展投資管理業務。楊仁貴先生具有豐富的投資管理經驗及資本市場資源，本次公司與PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投資，使KINGLAND E-COMMERCE得到更高效管理，充分發揮合夥企業的最大價值。同時，將爲京藍物聯網提供一個更好的融資平臺，促使其技術、產品不斷升級，提高市場競爭力，實現可持續發展。從長遠來看，將爲京藍科技帶來更高的投資收益。

　　（二）存在的風險

　　本次投資設立境外下屬公司及合夥企業需要境內相關主管部門覈準或者備案及註冊當地主管機關的批准，存在無法設立完成的風險。

　　七、其他需說明的事項

　　不包含公司本次參與對外投資暨關聯交易事項，2019年年初至本公告披露日，公司及下屬公司累計與PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED發生的關聯交易額爲0元，與PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受同一控制的企業京藍若水發生關聯交易額爲200,860,636.36元，與京藍若水股東楊樹常青及明志企業管理諮詢（固安）有限公司發生的關聯交易總額爲2元。

　　八、獨立董事意見

　　1、事前認可意見

　　經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認爲公司擬設立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED與京藍若水擬設立的境外全資子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投資成立境外有限合夥企業KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定。本次交易有利於京藍物聯網的可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將本次關聯交易相關議案提交公司董事會進行審議。

　　2、獨立意見

　　公司擬設立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED作爲有限合夥人出資49,750美元投資境外有限合夥企業KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，CONFIDENT LIBERTY LIMITED出資額佔該合夥企業總出資額的99.5%，本次擬設立合夥企業出資總額及各合夥人認繳出資額是雙方充分溝通協商一致的結果，定價客觀、合理、公允。本次交易符合公司經營發展的需要，有利於京藍物聯網的可持續發展，符合公司的根本利益，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會召集、召開及表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。綜上，我們同意本次關聯交易，同意提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。

　　九、獨立財務顧問覈查意見

　　經覈查，華泰聯合證券有限責任公司認爲：京藍科技本次投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易的事項已經董事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，與該關聯交易有利害關係的關聯人放棄在董事會對該議案的投票權，尚需通過公司股東大會審議，公司履行的審批程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定。本次投資設立境外下屬公司及合夥企業需要境內相關主管部門覈準或者備案及註冊當地主管機關的批准，存在無法設立完成的風險。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　十、備查文件

　　1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2、獨立董事關於公司第九屆董事會第三次會議相關議案的事前認可意見及獨立意見；

　　3、華泰聯合證券有限責任公司關於京藍科技股份有限公司投資設立境外有限合夥企業暨關聯交易的核查意見。

　　特此公告。

　　京藍科技股份有限公司董事會

　　二〇一九年四月十一日