遇到很多的客戶，他們參加了很多股權激勵方面課程的學習，有的也做方案，但是到最後回到公司，還是不知道應該去把這件事情落下來。今天就給大家總結了關於股權激勵的操作流程，分幾個步驟，依股份期權為例，因為不管哪種模式，流程基本上是大同小異。

一：確定目標 首先需要明確的是，公司操作股權激勵，主要目標是什麼。在這個前提下，才可以決定股權激勵的具體方案。股權激勵，不同公司有不同的目標，不同階段也可能有不同的目標，大致包括：

• 充分調動公司高管及核心員工的積極性；

• 將股東利益和經營者個人利益捆綁在一起；

• 約束短期行為，保障企業的長遠發展；

• 留住人才、降低競爭威脅；

• 引進優秀人才；

• 降低高管薪酬成本；

• 完善企業法人治理結構，促進企業建立約束機制。

不同的目標，對應不同的激勵方式。例如，如果主要目的是利益捆綁，或降低競爭威脅，避免高管另立門戶或加入競爭對手，那麼虛擬股權的作用不大，應該給與實際股份；如果目標是約束短期行為，則應該有效期實施期較長的激勵方式，避免一次性賦予；如果希望未來引進優秀人才，則需要留下充足的激勵資源。

股權激勵的主要目標是什麼，這是需要跟老闆及股東、董事溝通核實的第一件事。可能需要以調查問卷、訪談、會議的方式確定。

二：起草方案

起草方案是股權激勵的重頭戲。方案是股權激勵的綱領文件，是股權激勵的行動指導。就像一場音樂會的樂譜一樣，是每一顆音符的出處和依據。方案的內容，如前文所述，主要包括：

1.定模式；

2.定對象；

3.定來源；

4.定額度；

5.定約束條件以及其它。

股權激勵方案就是要說清楚用哪種方式激勵、激勵誰、激勵股份哪裡來、激勵多少、什麼條件下給與、什麼條件下撤銷等等。

方案起草也需要跟各方溝通，包括老闆、股東、董事、擬激勵對象甚至非激勵對象，聽取各方想法，根據實際情況調整方向和細節。

三：起草考核條件

激勵對象獲得股份激勵，一般需要經過一定期間、滿足一定條件才可以，這樣才能達到對未來努力的激發，而不是對過去功績的肯定。這就需要設定合理的考核條件。

考核條件必須是明確和落地的，形成量化的指標，員工對將來是不是可以獲得激勵股份，有穩定清晰的預期，不需要依據任何公司的主觀判斷或決定；考核條件必須是適中的，避免員工不需努力就能輕易獲得，也不能遙不可及，讓員工覺得壓根沒戲。

考核條件反應了公司股權激勵的目的和價值觀，決定了激勵對象的努力方向。考核條件需要人力資源部門在董事會的框架下主導指定，之後由人力資源部門負責執行。考核條件一般可作為股權激勵方案的附件。

四：方案決議 股權激勵方案及考核條件起草完畢，還需要股東會或董事會決議通過。之所以由股東會通過，是因為涉及實際股份變更的激勵方案中，需要進行增資或原股東出讓部分股份，將來激勵對象會成為新股東加入股東會，並且將辦理公司章程的修改，辦理工商變更登記，依據《公司法》的要求，沒有股東會的決議是無法完成的。在不涉及實際股份變更的激勵方案中，比如虛擬股票制下，則不需要股東層面的決議，只需要公司管理層面的最高決策者通過即可。

五：召開說明會

股權激勵方案決議通過後，最好安排一次方案說明會。且說明會最好由律師等外部顧問進行。說明會的目的在於：

股權激勵中，股東或公司一般都出讓了較大利益給激勵對象，但激勵對象不一定能完全理解。對大多數人來講，股權激勵是陌生的，每個基本概念都需要仔細解釋，因此，說明會可以讓激勵對象清晰了解他可以獲得的利益，真正起到激勵效果；說明會對行權條件和考核要求進行說明，可以增加激勵對象的信心，對獲得股份具有更為清晰的預期；說明會可以讓激勵對象明白最終獲得股權的條件是什麼，指引他的努力方向，達到跟公司預期同步。

六：簽署協議 股權激勵實際上是激勵方和激勵對象達成的一種一定條件下利益讓渡的協議安排，激勵的方案內容要與每位激勵對象形成書面約定才會產生最終約束力。有了協議，激勵對象才會放心在滿足條件後自己確實可以獲得好處，同時在激勵對象離職、違紀等情況下公司才有依據收回股份，以及在引入新投資者、進行新的激勵時不會形成僵局。

七：考核行權 簽署協議後，接下來會進入或長或短、或一次或幾次的考核期。考核期結束，依據事前確定的考核指標和方案進行考核，確定激勵對象是否有條件行權，有條件的，進行行權，無條件的，進行說明。

八：轉讓登記或撤銷、回購

在實際取得股權的激勵中，股權激勵的最後結果，就是激勵對象獲得股份，辦理登記，變為真正的股東。之後如有離職、違紀、死亡等特定情形出現，未行權的部分撤銷，已行權的部分回購，回購之後重新辦理股權登記，恢復到未行權以前的股份狀態。

以上為股權激勵的大致流程，在不同的股權激勵方式下，會有所不同，但主要內容是相似的。概括來講，不外乎確定目標、確定方案、實施方案、異常處理這幾步。

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