一、兩個基本原則

（一）是否存在不可避免的交付現金或其他金融資產的合同義務；

對於原則一，常見的有兩種情形，一是不可避免要贖回，二是強制付息。具備其一，一般認定為具有金融負債特徵。

說說不可避免贖回：

區分為贖回本金（債權或優先股）或贖回股份（股權），對於贖回股份又分為是自身股份或是其他公司股份。準則規定，對於贖回自身股權的，常見的有看跌期權，即使未來是否行權取決於期權持有者（也就是說如果期權持有者不行權，則可避免贖回，但小編理解，這裡的是否避免取決於期權持有者，並非取決於發行方，因此從發行方的角度理解為不可避免），也應當分類為金融負債，只有在到期了，未贖回，才重分類為權益工具。

（二）是否以固定數量自身權益工具結算。

有些情形，不是用現金或其他金融資產結算，而是用自身權益工具（企業自身股份）結算，此時，就涉及到原則二，即，如果以固定數量自身權益工具結算，則屬於權益工具，反之，不固定，則為金融負債，理解起來也不難，對於以可變數量結算的，其實質是以現金或其他金融資產計量的金額，用股份作為替代品進行結算，相當於仍然是現金或其他金融資產結算，而只有固定數量的自身股份才是與現金或其他金融資產獨立的，按其自身價值結算，是為使得持有方享有剩餘權益。

對於原則二要強調的有兩點：

一是自身權益工具，即自身股份而非其他企業股份；

二是「固定換固定原則」針對衍生工具，即未來結算系以固定自身權益工具換取固定金額的現金或其他金融資產。

根據《金融工具確認和計量》準則，衍生工具特點有三，

①有單獨的價值（不與合同任何一方存在關係，只與市場利率、股票價格、商品價格等變動相關）；②沒有初始凈投資或很少；③未來結算。常見的衍生工具包括遠期合同、期貨合同、互換合同和期權合同。

2018年CPA教材舉例看漲期權的結算，約定未來乙可以以固定價格102元購買甲公司1000股股票，未來股票上漲至104元，乙行權。如果以現金凈額結算，則甲公司支付每股2元差價，總共2000元；如果以股票凈額結算，則2元/股的差價除以104元/股，總共2000/104=19.2股；如果以股票總額結算，也就是常規的乙公司給102元/股的固定金額換取甲公司的固定股份1000股。前述以凈額結算的，都是基於行權日股票市價，結算的現金凈額和股票凈額均是不固定的，唯有股票總額結算是不與行權日股票市價掛鉤，符合固定換固定原則。為什麼「固定換固定」僅針對衍生工具，其實這一點不用太糾結，這與衍生工具結算方式有關，雖然非衍生工具沒有固定換固定原則，但其實質與衍生工具是一樣的，都屬於未來應以固定自身權益工具結算。因此，無論是衍生還是非衍生，區分金融負債OR權益工具，都是同一個標準，即固定自身權益工具結算。

運用前述原則，基本可以解釋大多數分類：

1、 優先股。約定有固定股息，每年支付，5年後強制贖回，則為不可避免贖回義務和強制付息，屬於金融負債；對於可轉換可贖回優先股，未來即使選擇轉換為普通股，轉股數也是不固定的，比如當時1000萬購買的優先股，到期本息合計1100萬，轉換為普通股，得看到期日普通股公允價，如果100元每股，則可轉11萬股，如果110元每股，則可轉10萬股，因此確認為金融負債。對於小米集團H股上市可轉換可贖回優先股的處理，詳見公眾號文章小米丨金融負債。

2、永續債。利息雖然約定，但沒有支付期限，只是約定了支付股利時必須支付利息，5年後有可以贖回，不贖回，則利率上漲。該工具沒有強制付息，股利是否支付，企業可自行決定，5年後是否贖回，企業也可以自行決定，因此既無不可避免贖回義務，也無強制付息義務，因此，不具備金融負債特徵，屬於權益工具。

3、可轉換優先股。5年期，到期持有方可決定是否轉換為普通股還是以現金回售，每年計息，利息不可累積，是否付息，由發行方決定。則該工具屬於複合金融工具。理由是，未來不可避免的存在支付現金或其他金融資產的合同義務，如果選擇以股份結算，股份數量也不是固定的（到期以轉換日股票公允價轉，比如優先股本息1100萬，轉換日股票11元/股，那能轉換100萬股，但如果是10元/股，則能轉換110萬股，因此數量是不固定的），因此符合金融負債定義，然而，不強制付息且不累積，又帶有權益工具的特點。如果，改為強制付息，即，每年支付利息，且可以累積到到期時一併支付，則該可轉換優先股就是一項金融負債。對於權益工具部分，利息支出進利潤分配，對於金融負債部分，利息支出進損益。權益工具部分初始確認後，不應當確認權益工具公允價值變動。

4、可轉債。複合金融工具。與可轉換優先股不同的是，轉換價格不與轉換日股票公允價值掛鉤，而是直接約定轉股價，比如10元/股，那麼債券本息1100萬，可轉換110萬股是固定數量，是一開始就約定好的，符合固定換固定原則，帶有權益工具特徵，同時，又由於可轉債存續期間，有強制付息義務，因此符合金融負債定義。綜上，屬於複合金融工具。

2018年CPA教材說了，對於可轉債轉股價格向下修正的，比如原定是10元/股，現在由於公司配股、增發等，為了保證可轉債持有方潛在利益不被稀釋，則會將原定的轉股價向下調整，這種調整的目的是確保轉股後的持股比例與現有普通股股東持股比例保持不變，比如，調整前轉股價10元/股，可轉股100萬股，轉股後與原普通股500萬股的對於剩餘權益的分配比例是1：5，現在由於對於原普通股增發100萬股，那麼為了保持轉股後剩餘權益比例1：5不變，就得向下調整轉股價為8.33元/股，使得轉股數為120萬股。這樣的調整，不違背「固定換固定」原則。但是，如果是由於低價增發，轉股價調整原因是由於增發價格較低，確保可轉債持有人單方利益，而非為保持持有方與普通股股東之間剩餘權益分配比例的不變，此時用教材原文「打破了這些工具持有方與普通股股東之間的相對經濟利益的平衡，違背了固定換固定原則」。

二、例外情形—特殊金融工具

如前述，兩大原則可以基本判斷大多數情況，然而存在兩種特殊情形：

（一）可回售工具。

雖然具有不可避免支付現金或其他金融資產合同義務，但該工具本身的權益性質太強大，主要表現為①持有者僅享有最次級權益。就是在清算時，其他工具持有人都分完後，他才能分到；②持有期間沒有強制要求分紅權。持有期間所能獲得的現金流量總額都是基於企業凈資產的變動，而不像債權人那樣，不管企業凈資產如何，都要固定回報。

比如，一個合夥企業，約定合伙人退休或退出時，要以持股公允價值退還。但持有期間，該合伙人享有的是最次級權益，且一切回報都是基於企業凈資產狀況，無固定回報。那麼該工具，雖然約定了回售義務，但權益性質太強大，屬於特殊工具，分類為權益工具。

（二）發行方清算時，才有義務向持有方按比例交付凈資產的金融工具。

這個就不多說了，跟前面的意思一樣，最次級權益、清算獲得凈資產、期間沒固定回報要求。分類為權益工具。

三、合併報表體現

2018年CPA教材兩種情形涉及合併報表。

（一）母公司有義務回購子公司少數股東股權的看跌期權。

當子公司股價下跌，母公司就以固定價格回購少數股東股份。從子公司單體報表看，少數股東就是它的很標準的權益工具；在母公司單體報表層面，母公司存在不可避免支付現金或其他金融資產的合同義務（有人會說，這裡是可以避免的，取決於少數股東是否行權，我們理解，這裡的不可避免是指，母公司不能自主決定是否行權，而是取決為不受控制的他人，因此不受自己決定的，就成為不可避免），符合金融負債定義，此外，由於是衍生工具，因此是衍生金融負債。

集團層面，子公司股份視為自身股份，屬於不可避免的支付現金或其他金融資產回購自身股份的合同義務，因此，無論少數股東是否行權，均分類為金融負債。

（二）特殊金融工具不適用合併報表

如前述，對於可回售工具，權益性質特彆強大（最次級權益，清算時才按比例分得凈資產，期間不能強制要求分紅，期間現金流入靠企業凈資產狀況），使得即使存在不可避免支付現金或其他金融資產回購自身權益的義務，也不確認為金融負債，而分類為權益工具的情形，不適用於合併報表。比如子公司對所有股東約定了可回售義務，子公司層面仍將之視為權益工具，而合併報表層面，母公司持有的可回售工具，即長期股權投資會抵消，而少數股東部分，應當分類為金融負債，理由是，可回售工具分類為權益工具的特殊處理不適用於合併報表。

四、金融負債與權益工具會計處理的區別

這裡不細說，整體來說，金融負債下，利息、股利是確認為當期損益，金融負債初始確認後，後續計量按攤余成本或公允價值計量；而權益工具下，利息、股利是不影響損益的，而是沖減利潤分配，對於直接相關的交易費用是沖減股本溢價，權益工具初始確認後，後續價值一般不變，更不會因公允價值變動而調整。

五、最後分享一道2017年12月保薦代表人考試真題

本題取材於教材，又較教材簡單。是信託回購，不是看跌期權，即，未來贖回義務是必然存在的，而非取決於是否行權。母公司和集團層面，都存在不可避免支付現金或其他金融資產義務，因此母公司和集團層面視為金融負債，而對於子公司，不存在該義務，因此視為權益工具。

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