1940年5月8日，下議院展開對英國首相內維爾·張伯倫不信任案的辯論投票，最終結果是贊成票280票，反對票200，張伯倫留任。通常會有240票的優勢，保守黨內部對張伯倫的不滿躍然紙上。

當時丘吉爾為張伯倫內閣的海軍大臣。

然而，僅僅兩天後，5月10起，星期五，德國發動閃電戰，同時向荷蘭、比利時和盧森堡展開進攻。

張伯倫隨即召開了內閣緊急會議，啟動了由英國師團增援的法國軍隊應對入侵的緊急預案。英法聯軍進入荷蘭和比利時，極力阻擊德軍。

張伯倫試圖邀請工黨領袖克萊門特·艾德禮進入內閣，意圖組建三黨戰時聯合政府。然而艾德禮在工黨全國委員會會議上得到的答案是否，艾德禮給張伯倫的答案是工黨願意參加聯合政府，但前提是張伯倫必須辭職，選舉出一位新首相。

當天張伯倫向英國國王辭職，並建議由保守黨人丘吉爾組閣。

當天晚上六點，丘吉爾被依例招到白金漢宮，任命為新一屆首相，並命其組閣。一小時後丘吉爾會見艾德禮並邀請工黨加入內閣，獲得支持。

週末，丘吉爾組成了其內閣，戰時內閣包括了克萊門特·艾德禮及其副手阿瑟·格林伍德。工會領袖厄尼·比文為勞工部長。

一個多黨合作的聯合政府成立了。