史玉柱11年資本史：私有化拆VIE借殼回A+305億跨境併購
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巨人網路，就是那個做腦白金的史玉柱的。
2005年，巨人第一國戰網遊《征途》上線，至今，13年的《征途》國戰史，就是一部80後的激情燃燒青春史，也是一部史玉柱和他朋友圈的資本運作史。
被《征途》餵養的巨人，成立第3年就登上美股，在股價低位國內炒作中概股時果斷私有化退市，然後迅速地拆掉VIE借殼世紀遊輪登上A股，又在借殼上市僅半年就推出了305億跨境併購方案。
而在這其中，耀眼的，
不止是高效，2年多完成私有化、拆VIE、借殼上A股，半年就推305億併購等一系列動作，
也不止是史玉柱的霸道總裁範，100萬就撬動305億的併購，還牢牢控盤，讓併購財團換股即虧40%還堅持推進重組給散戶發糖，還有，史玉柱豪華的朋友圈，你看，在拆VIE及併購財團裏，就有柳傳志、馬雲、盧志強、吳尚志、傅軍等身影。
今天我們看史玉柱和他朋友圈的11年資本徵途史。
私有化 chapter 01
巨人與紐交所，還是沒有熬過七年之癢。
2007年11月，「哪裡兼管最嚴我們就要去哪裡上市」，史玉柱將巨人帶上紐交所。
當時，巨人上市首日收盤價18.23美元，總市值達近50億美元，一舉超越盛大網路成為國內市值最大網遊公司。
然而很快，史玉柱就深深感受到了美股資本市場的寒意。
後面幾年，「華爾街不懂中國網遊」，在美中國遊戲概念股股價整體性低迷，加之從2010年開始美國做空機構頻繁涉獵中概股，至於到2011年中，巨人股價一度跌至4美元以下。
事實上，在紐交所這些年，巨人的市盈率一直維持在一個令人髮指的低位，7-15倍，而同樣在美股的盛大網路、暢遊、完美世界、網易等遊戲概念股，PE也僅在5-14倍之間。
而反觀A股，遊戲概念股在2013年開始遭爆炒，估值動輒上百倍，甚至高達上千倍。。。。這著實讓人憤憤不平呢。
終於，史玉柱決定離開，點燃不了華爾街投資者的熱情，那就回來點燃A股股民的熱情。
13年6月，分眾傳媒剛剛完成納斯達克退市，史玉柱就開始在為私有化做準備了，在二級市場減持拋售，
不為套現，而是將其所持巨人股份從54.82%降至50%以下，以避免私有化時「全面公正」測試。
根據美國法律，如果大股東有控股權，私有化需要面臨很嚴格的「全面公正」測試。減持後，史玉柱不是控股大股東，只需要滿足「一般商務公正」測試。兩者區別是：「全面公正」測試，要證明「絕對公正的價格和絕對公正的審覈批準程序」，「一般商務公正測試」的基本精神就是充分相信公司董事會的決策，相對要容易得多。
5個月後，13年11月，巨人宣佈接到史玉柱、霸菱亞洲和弘毅資本等4大買方財團的私有化要約，買方團擬以每股11.75美元，合計約28億美元的價格私有化巨人。此價較前一日收盤價溢價16%，卻比7年前的上市發行價15.5美元還折損了24%（投資者不賺錢吖）。。。
買方財團在開曼設立了三層子公司，私有化即將最下面一層GiantMerger Limited與原上市主體巨人GA合併，合併生效，GML不再存續，GA作為存續主體成為GIL的子公司。
14年7月，巨人完成私有化，從紐交所順利退市。
拆VIE chapter 02
退市之後，是緊鑼密鼓的拆VIE。
這期間，盛大遊戲、完美世界、360也都啟動了私有化程序，而A股這邊，剛剛上市的崑崙萬維連拉11個漲停，愣是從20.3元的發行價飆升至160元。
15年6月，史玉柱控股的蘭麟投資和騰澎投資攜另外6家機構，即鼎暉投資、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創領、孚燁投資組成拆VIE豪華財團，
VIE財團在境內以人民幣約120億元增資巨人網路（現A股上市主體），巨人網路向境外私有化控股主體Hold Co增資18.64億美元，資金以ODI方式審批出境。
增資後，15年8月，HoldCo將原除史玉柱外的私有化財團（即RNEL、Atlanta和CDH）股份，以12.99億美元全額回購，
相比原私有化出資8.084億美元，1年2個月，私有化財團霸菱亞洲等（即RNEL、Atlanta和CDH）就凈賺了4.91億美金，收益達60%。
之後，9月，巨人網路再向征途信息和徵鐸信息增資，GA將所持有的巨人香港股份全部轉讓給巨人網路，全部VIE協議解除，境內借殼主體巨人網路股權架構搭建完畢。
不足兩年，私有化拆VIE即完成，相對於狗血的盛大私有化宮鬥劇，巨人似乎不疾不徐順風順水，剛好每步都踩對了點。
在回歸A股前夕，巨人網路總裁紀學鋒稱，對中國股市還是非常有信心，巨人網路1000億元市值是起點。
借殼上市 chapter 03
14年10月，世紀遊輪開市起停牌。
在停牌1年，披露了43份停牌進展公告，躲避了A股動不動就千股跌停的股災後，
15年10月，巨人借殼世紀遊輪方案出爐，世紀遊輪向拆VIE財團發行股份130億購買巨人網路資產，同時募集資金50億。
130億估值，相比3個月前VIE財團注資巨人的120億，溢價了10個億，借殼時VIE財團已浮盈了8.3%，
但相比1年前GA（原巨人境外上市主體）退市交割時的200億估值，130億估值僅是當時的6成左右。當然，這也與巨人拆VIE時剝離了一部分資產在體外有關。
Anyway，也算良心價了。
15年12月，世紀遊輪開盤連拉19個漲停，成為2015年的「妖股」，投資者是真金白銀表示支持。
16年4月，借殼獲證監會通過。屆換股和募資進行完畢，世紀遊輪/巨人無限售流通股僅剩不足6%，原VIE財團持股近8成。高度控盤莊股。
305億跨境併購 chapter 04
當然也免不了有人唱衰，說中國的網遊增速已經過去，玩家在向移動端迅速轉移，而巨人這十幾年就一直在啃老《征途》，
史玉柱當然也清楚，他一直在急切地找另一個增長點。
他看到了以色列公司—Playtika，一家主營Slotomania、WSOP等休閑社交棋牌類網路遊戲公司，主要是靠人工智慧技術改造遊戲。
目前，Playtika已擁有超過2200萬月度活躍用戶。Alpha的業績（Playtika母公司）也遠超過巨人，2016年、2017年營收分別為62.28億元、77.10億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為14.43億元、20.10億元。
16年10月，在據借殼獲批僅6個月，世紀遊輪/巨人便宣佈以305億元的對價（支付方式：發行股份支付255億+向大股東巨人投資募集現金50億支付），收購持股主體Alpha，間接收購標的Playtika，沒有設業績承諾。交易完成後，預計17年上市公司巨人網路的利潤將破30億元。
收購交易分了三步走，
1、境外併購財團先收購Playtika：巨人控股子公司巨人香港與13名境外財務投資者組成併購財團，在開曼羣島設立控股平臺Alpha，Alpha設置AB股架構，巨人香港持B股，其他財團持A股。境外併購財團合計向Alpha增資約46億美元，其中44億美元用於向CIE收購Playtika100%股權（PE約15倍）。
2、併購財團境內外換手：除巨人香港外，境外併購財團與其各自的境內主體換手，將Alpha全部A類普通股（佔總股本的99.9783%）換為境內主體持有。
3、併入上市公司體內：上市公司向財團的境內主體發行股份並支付現金，作價305億元收購Alpha全部A類普通股，交易完成後，上市公司持有Alpha 100%股權，間接持有Playtika 100%股權。
一切都設計的剛剛好，
1、Alpha設置了AB股結構。Alpha的總股本為50,000股，其中A類普通股為49,990股，B類普通股為10股，巨人香港持全部B股，其他13名併購財團持全部A股。
這樣，巨人僅出資了100萬美金就掌握了Alpha話語權，也更便於推進與Playtika原股東及管理層的併購談判。2、不確定性風險全部轉移到了財團。用境外財團先收購Alpha，境外財團在將股份轉讓給其境內主體，將換手過程購匯的不確定性風險轉移給了財團；與此同時，避免了上市公司直接跨境換股審批的不確定性風險，轉由換手後直接向境內主體發股。3、而且，併購財團在價格上也做出了極大的讓步（目前看），即便近年巨人股價一再走低，目前市值僅剩約400億，相較於回歸後的最高位1600億市值，跌去了已有3/4之多。到8月24日，巨人的收盤價僅19.23元/股，而向財團發股的價格還是32.45元/股，向大股東巨人投資募集資金的價格還是36.05元/股，財團換股即損4成。。。儘管如此，史玉柱和併購團還是在一如既往地往前推。暫停審核
但不好彩的，不止於這兩年遊戲行業市盈率一再走低，還有赴海外監管政策的趨嚴，限制開展房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資，而標的公司Playtika主營休閑社交棋牌類網路遊戲，如歸屬娛樂業？則會受影響。
而且，18年6月，文旅部下發《文化和旅遊部辦公廳關於開展涉賭牌類網路遊戲專項整治行動的通知》，開始專項整治賭牌類網遊，整治行動預期為期2個月。Playtika雖不在中國開展業務，但巨人納入麾下，可能也有些影響？
8月10日，證監會併購重組委2018年第38次工作會議補充公告，巨人網路暫停審核。
8月13日，巨人復牌，當日早盤股價一度跌停，收盤收於20.05元，跌幅9.93%。
併購待續，也不悲觀，財團花300億買個一年20億凈利潤的標的怎麼都是划算的，倒是上市公司巨人迫切需要新的增長點維持跌跌不停的股價了。。。
結論 chapter 05
11年國戰網遊《征途》，11年資本市場征途， 相比於已不在傳奇的盛大，巨人彷彿每步都踩對了點。
美股熱時登了美股，在中概被做空時私有化退市，股災後借殼登上A股，隨即「蛇吞象」跨境併購以色列標的。
無他，除了資本敏銳度，誰有人家的豪華朋友圈來著。
- The End -
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