財務數據顯示，2016年至2018年前三季度，賽普健身分別實現營業收入1.14億元、3.87億元、4.41億元，同比增長527.69%、240.13%、68.98%；淨利潤871.54萬元、1.05億元、1.23億元，同比增長1182.06%、1109.23%、41.17%。

同期，標的公司經營性現金流量淨額分別爲4534.05萬元、1.66億元、1.51億元。截至2018年三季度末，賽普健身總資產4.3億元，較上年末增長61.83%；歸屬於掛牌公司股東的淨資產2.49億元，較上年末增加59.95%。2016年借殼掛牌新三板後，賽普健身在不到兩年的時間內資產規模、營業收入及淨利潤就已分別增長約4.58倍、2.86倍、14倍。

賽普健身的盈利能力正是此次併購的主要因素，信息顯示，山鼎設計1999年成立於新加坡，次年便在成都建立了在中國的第一家設計機構。目前主要向客戶提供建築工程設計及相關諮詢服務，2015年12月在創業板上市。

但上市至今，公司的業績瓶頸開始顯現，2015年-2017年，山鼎設計的營業收入分別爲1.85億元、1.58億元、1.5億元，歸母淨利潤分別爲0.27億元、0.2億元、0.21億元。2018年開始有所回暖，營收和淨利潤分別爲2.16億元、0.26億，不過仍未達到上市第一年的業績。

事實上，爲了尋找新的利潤增長點，山鼎設計曾在2017年11月擬斥資11億元跨界收購深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%的股份，不過最終沒有成行。

與之形成明顯對比的是，截至2018年末，山鼎設計總資產4.03億元，較期初上升3.68%；歸屬於上市公司股東的所有者權益3.15億元，較期初上升0.16%。體量相差巨大，引發市場對於該交易“類借殼”的質疑。

根據現行的重組管理辦法，創業板企業無法借殼。而且，隨着併購潮的落幕，近年來監管層曾多次表態重點防範“跨界併購”風險。監管部門對於跨界併購比較嚴格，除非上市公司以前有過第二主業，現在的監管思路傾向於不跨界，要不然需要做很多解釋性的工作。

有投行人士指出，“創業板是不能賣殼和借殼的，至於山鼎設計此次是否構成借殼，還要看交易方案，一般如果方案設計合理，實控人沒有變化從程序和規則上市可以的，但究竟有沒有‘借殼換莊’只有當事人自己清楚。”

私教培訓第一股“曲線上市”

實際上，本次公司披露的是交易預案，最終結論如何可能還需要監管部門的最終結論。山鼎設計公告稱，標的公司具有較強的盈利能力，通過併購可以增強公司的長期抗風險能力和長期回報股東的能力。

儘管公司對此次併購表現出了信心，但實際上目前健身行業本身的小衆屬性以及收購的不確定性，都給其未來發展帶來很多不確定性，此前也有A股公司收購健身類資產，但是最終結果都不盡如人意。

2016年萊茵體育（000558.SZ）、貴人鳥（603555.SH）也先後發佈公告，欲收購健身服務類資產，但兩次收購都不盡人意。萊茵體育以現金和股權的方式收購飛馬健身100%的股權，但如今飛馬健身卻陷入了虧損泥潭。貴人鳥擬收購威康健身的消息曾引發熱議，但最終因支付方式和對賭條款等沒有談攏而折戟。最終，威爾士健身被LVMH旗下基金收入囊中。

此外，早在2009年，國內知名的健身俱樂部中航時尚（835623.OC）就曾謀求在剛開閘的創業板上市，但最終無疾而終。2014年，中航時尚再次申請上中小板，也因種種原因被終止審查，不得已於2016年1月登陸了新三板。

上述投行人士告訴記者，“目前國內健身市場並不成熟，商業模式大多是預收會員制，現金流好，但存在跑路、超賣的風險。不過賽普健身相對於現有的健身房模式是不一樣，它主要業務爲職業私教提供培訓，有點類似於技術職業技術學校，目前也沒有成熟企業可以參考，未來發展如何有待觀察，不過如果沒有外力藉助容易到達天花板。”

此外還有分析指出，跨界併購重組則面臨很大的風險，諸如整合不達預期以及商譽爆雷等等。雖然正式交易方案中會有不少於3年的業績承諾，但是這也僅僅能夠保證未來3年標的公司的利潤，三年之後仍有待觀察。

對於此次跨界併購以及“類借殼”等事宜，記者致電公司董祕辦，相關人士稱一切按照公司的公告爲準。

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