史玉柱11年资本史：私有化拆VIE借壳回A+305亿跨境并购
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巨人网路，就是那个做脑白金的史玉柱的。
2005年，巨人第一国战网游《征途》上线，至今，13年的《征途》国战史，就是一部80后的激情燃烧青春史，也是一部史玉柱和他朋友圈的资本运作史。
被《征途》喂养的巨人，成立第3年就登上美股，在股价低位国内炒作中概股时果断私有化退市，然后迅速地拆掉VIE借壳世纪游轮登上A股，又在借壳上市仅半年就推出了305亿跨境并购方案。
而在这其中，耀眼的，
不止是高效，2年多完成私有化、拆VIE、借壳上A股，半年就推305亿并购等一系列动作，
也不止是史玉柱的霸道总裁范，100万就撬动305亿的并购，还牢牢控盘，让并购财团换股即亏40%还坚持推进重组给散户发糖，还有，史玉柱豪华的朋友圈，你看，在拆VIE及并购财团里，就有柳传志、马云、卢志强、吴尚志、傅军等身影。
今天我们看史玉柱和他朋友圈的11年资本征途史。
私有化 chapter 01
巨人与纽交所，还是没有熬过七年之痒。
2007年11月，「哪里兼管最严我们就要去哪里上市」，史玉柱将巨人带上纽交所。
当时，巨人上市首日收盘价18.23美元，总市值达近50亿美元，一举超越盛大网路成为国内市值最大网游公司。
然而很快，史玉柱就深深感受到了美股资本市场的寒意。
后面几年，「华尔街不懂中国网游」，在美中国游戏概念股股价整体性低迷，加之从2010年开始美国做空机构频繁涉猎中概股，至于到2011年中，巨人股价一度跌至4美元以下。
事实上，在纽交所这些年，巨人的市盈率一直维持在一个令人发指的低位，7-15倍，而同样在美股的盛大网路、畅游、完美世界、网易等游戏概念股，PE也仅在5-14倍之间。
而反观A股，游戏概念股在2013年开始遭爆炒，估值动辄上百倍，甚至高达上千倍。。。。这著实让人愤愤不平呢。
终于，史玉柱决定离开，点燃不了华尔街投资者的热情，那就回来点燃A股股民的热情。
13年6月，分众传媒刚刚完成纳斯达克退市，史玉柱就开始在为私有化做准备了，在二级市场减持抛售，
不为套现，而是将其所持巨人股份从54.82%降至50%以下，以避免私有化时「全面公正」测试。
根据美国法律，如果大股东有控股权，私有化需要面临很严格的「全面公正」测试。减持后，史玉柱不是控股大股东，只需要满足「一般商务公正」测试。两者区别是：「全面公正」测试，要证明「绝对公正的价格和绝对公正的审核批准程序」，「一般商务公正测试」的基本精神就是充分相信公司董事会的决策，相对要容易得多。
5个月后，13年11月，巨人宣布接到史玉柱、霸菱亚洲和弘毅资本等4大买方财团的私有化要约，买方团拟以每股11.75美元，合计约28亿美元的价格私有化巨人。此价较前一日收盘价溢价16%，却比7年前的上市发行价15.5美元还折损了24%（投资者不赚钱吖）。。。
买方财团在开曼设立了三层子公司，私有化即将最下面一层GiantMerger Limited与原上市主体巨人GA合并，合并生效，GML不再存续，GA作为存续主体成为GIL的子公司。
14年7月，巨人完成私有化，从纽交所顺利退市。
拆VIE chapter 02
退市之后，是紧锣密鼓的拆VIE。
这期间，盛大游戏、完美世界、360也都启动了私有化程序，而A股这边，刚刚上市的昆仑万维连拉11个涨停，愣是从20.3元的发行价飙升至160元。
15年6月，史玉柱控股的兰麟投资和腾澎投资携另外6家机构，即鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资组成拆VIE豪华财团，
VIE财团在境内以人民币约120亿元增资巨人网路（现A股上市主体），巨人网路向境外私有化控股主体Hold Co增资18.64亿美元，资金以ODI方式审批出境。
增资后，15年8月，HoldCo将原除史玉柱外的私有化财团（即RNEL、Atlanta和CDH）股份，以12.99亿美元全额回购，
相比原私有化出资8.084亿美元，1年2个月，私有化财团霸菱亚洲等（即RNEL、Atlanta和CDH）就净赚了4.91亿美金，收益达60%。
之后，9月，巨人网路再向征途信息和征铎信息增资，GA将所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网路，全部VIE协议解除，境内借壳主体巨人网路股权架构搭建完毕。
不足两年，私有化拆VIE即完成，相对于狗血的盛大私有化宫斗剧，巨人似乎不疾不徐顺风顺水，刚好每步都踩对了点。
在回归A股前夕，巨人网路总裁纪学锋称，对中国股市还是非常有信心，巨人网路1000亿元市值是起点。
借壳上市 chapter 03
14年10月，世纪游轮开市起停牌。
在停牌1年，披露了43份停牌进展公告，躲避了A股动不动就千股跌停的股灾后，
15年10月，巨人借壳世纪游轮方案出炉，世纪游轮向拆VIE财团发行股份130亿购买巨人网路资产，同时募集资金50亿。
130亿估值，相比3个月前VIE财团注资巨人的120亿，溢价了10个亿，借壳时VIE财团已浮盈了8.3%，
但相比1年前GA（原巨人境外上市主体）退市交割时的200亿估值，130亿估值仅是当时的6成左右。当然，这也与巨人拆VIE时剥离了一部分资产在体外有关。
Anyway，也算良心价了。
15年12月，世纪游轮开盘连拉19个涨停，成为2015年的「妖股」，投资者是真金白银表示支持。
16年4月，借壳获证监会通过。届换股和募资进行完毕，世纪游轮/巨人无限售流通股仅剩不足6%，原VIE财团持股近8成。高度控盘庄股。
305亿跨境并购 chapter 04
当然也免不了有人唱衰，说中国的网游增速已经过去，玩家在向移动端迅速转移，而巨人这十几年就一直在啃老《征途》，
史玉柱当然也清楚，他一直在急切地找另一个增长点。
他看到了以色列公司—Playtika，一家主营Slotomania、WSOP等休闲社交棋牌类网路游戏公司，主要是靠人工智慧技术改造游戏。
目前，Playtika已拥有超过2200万月度活跃用户。Alpha的业绩（Playtika母公司）也远超过巨人，2016年、2017年营收分别为62.28亿元、77.10亿元，归属于母公司股东的净利润分别为14.43亿元、20.10亿元。
16年10月，在据借壳获批仅6个月，世纪游轮/巨人便宣布以305亿元的对价（支付方式：发行股份支付255亿+向大股东巨人投资募集现金50亿支付），收购持股主体Alpha，间接收购标的Playtika，没有设业绩承诺。交易完成后，预计17年上市公司巨人网路的利润将破30亿元。
收购交易分了三步走，
1、境外并购财团先收购Playtika：巨人控股子公司巨人香港与13名境外财务投资者组成并购财团，在开曼群岛设立控股平台Alpha，Alpha设置AB股架构，巨人香港持B股，其他财团持A股。境外并购财团合计向Alpha增资约46亿美元，其中44亿美元用于向CIE收购Playtika100%股权（PE约15倍）。
2、并购财团境内外换手：除巨人香港外，境外并购财团与其各自的境内主体换手，将Alpha全部A类普通股（占总股本的99.9783%）换为境内主体持有。
3、并入上市公司体内：上市公司向财团的境内主体发行股份并支付现金，作价305亿元收购Alpha全部A类普通股，交易完成后，上市公司持有Alpha 100%股权，间接持有Playtika 100%股权。
一切都设计的刚刚好，
1、Alpha设置了AB股结构。Alpha的总股本为50,000股，其中A类普通股为49,990股，B类普通股为10股，巨人香港持全部B股，其他13名并购财团持全部A股。
这样，巨人仅出资了100万美金就掌握了Alpha话语权，也更便于推进与Playtika原股东及管理层的并购谈判。2、不确定性风险全部转移到了财团。用境外财团先收购Alpha，境外财团在将股份转让给其境内主体，将换手过程购汇的不确定性风险转移给了财团；与此同时，避免了上市公司直接跨境换股审批的不确定性风险，转由换手后直接向境内主体发股。3、而且，并购财团在价格上也做出了极大的让步（目前看），即便近年巨人股价一再走低，目前市值仅剩约400亿，相较于回归后的最高位1600亿市值，跌去了已有3/4之多。到8月24日，巨人的收盘价仅19.23元/股，而向财团发股的价格还是32.45元/股，向大股东巨人投资募集资金的价格还是36.05元/股，财团换股即损4成。。。尽管如此，史玉柱和并购团还是在一如既往地往前推。暂停审核
但不好彩的，不止于这两年游戏行业市盈率一再走低，还有赴海外监管政策的趋严，限制开展房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，而标的公司Playtika主营休闲社交棋牌类网路游戏，如归属娱乐业？则会受影响。
而且，18年6月，文旅部下发《文化和旅游部办公厅关于开展涉赌牌类网路游戏专项整治行动的通知》，开始专项整治赌牌类网游，整治行动预期为期2个月。Playtika虽不在中国开展业务，但巨人纳入麾下，可能也有些影响？
8月10日，证监会并购重组委2018年第38次工作会议补充公告，巨人网路暂停审核。
8月13日，巨人复牌，当日早盘股价一度跌停，收盘收于20.05元，跌幅9.93%。
并购待续，也不悲观，财团花300亿买个一年20亿净利润的标的怎么都是划算的，倒是上市公司巨人迫切需要新的增长点维持跌跌不停的股价了。。。
结论 chapter 05
11年国战网游《征途》，11年资本市场征途， 相比于已不在传奇的盛大，巨人仿佛每步都踩对了点。
美股热时登了美股，在中概被做空时私有化退市，股灾后借壳登上A股，随即「蛇吞象」跨境并购以色列标的。
无他，除了资本敏锐度，谁有人家的豪华朋友圈来著。
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