什么是壳资源？

金融行业中所说的「壳」，其实就是指壳资源。壳资源，指的是上市公司的上市交易资格，拥有壳资源的上市公司被称为壳公司。此上市公司处于经营亏损，面临退市风险的状态，有意退出市场。其他想上市却因自身不符合上市条件而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为此上市公司的大股东。被收购的上市公司就是我们所说的「壳资源」，而有意上市却无法获批上市的公司，就可以实现「借壳上市」了。

举个例子，A公司想上市募集资金扩大发展。但其并未连续三年处于盈利状态，故根据证监会的规定,A公司达不到上市的条件。此时刚好有B公司，其连年处于亏损状态，有意退出市场。于是A就通过股权收购的方式获得B公司的控股权，成为B的股东，此时A可利用B公司的上市资格增发股票进行融资，从而达到扩大企业的目的。也就是说，A借B上市公司的「壳」，完成了上市，成功融资。

借壳上市与买壳上市的异同

借壳上市是指某集团并未上市，但其名下的子公司已获得上市资格，此时集团就可通过资产注入子公司的方式实现上市。而买壳上市是指一些非上市公司收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司（原先两者并无任何关联），非上市公司剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。即买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。它们的共同点在于都是为了实现间接上市，而对已上市公司壳资源的一种重新配置活动。

如何实现借/买壳上市？

企业要实现借壳上市或是买壳上市，最重要的一点就是得找对「壳」资源。一般来说，「壳」公司具有这样一些特征，其所处行业大多为夕阳行业，因经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，导致公司经营不下去，壳资源一般多的是退市或ST等业绩不好的公司。主要是成本低。企业要通过结合自身经营情况、资产情况、融资能力及未来发展计划，来选择规模，经营等各方面适宜的壳公司。所选择的壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施步骤上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离子公司原有的资产，注入集团公司资产；第二步，通过上市子公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司名下实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市得先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将自身的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

实现的方式

第一，可完全通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后能很快进入角色，迅速形成良好的市场反映。

第二，可完全通过资产或股权置换，可以将原本壳内部进行清理和重组合并，这样也可以很快改善壳公司的资产和业量，提高壳公司的质量。

第三，最常用的，就是前面两种方式的结合，这种方式不会给收购方带来较大的资金压力，同时又能实现自身借壳上市的目的。事实上大部分的借壳或买壳上市都是采取此种方式。

文章编辑来源：壳公思

原文链接：kegongsi.com/Index/colu


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