范漢傑第一兵團解散後不久，整編榮一師師長汪波因過於好色（據傳），而被李彌貶職到後方，任湖南師管區司令；以166師師長黃淑升任整編榮一師副師長、代師長；以李藎宣升任166師師長（原第8軍輸送團團長兼濰縣守備指揮官）；

1948年3月下旬，因衛立煌、廖耀湘屢屢借故推搪，不肯將東北部隊撤至錦州，蔣介石命熱河省主席范漢傑出任冀熱遼邊區司令官；並命李彌將除煙台以外地區全部放棄，將整編榮一師番號改為第9軍，轄4個師，黃淑任軍長，李藎宣任副軍長，登陸東北，準備配合范漢傑部的第13、54、93軍向東打通北寧線，接應東北國軍西撤。

為此，國防部同意給予新1旅、新2旅、新20旅正式番號，分別為：170、147、237師；同時，43師（原第8軍獨立師）由於和華北剿總94軍43師番號重複，而更改番號為第3師；

至3月30日，除煙台兩側的福山、牟平兩據點及劉公島外，其餘蓬萊、威海衛、龍口等地全部棄守；李彌認為抽調4個師開赴東北，駐守煙台地區的兵力仍然不足，遂又擴編了暫編第26旅及3個獨立團；

此時第八軍編製：

整編第八軍軍長：李彌

1、 第8軍軍長：李彌

副軍長：王伯勛

第103師師長：王伯勛

第147師師長：張家寶

第237師師長：孫進賢

暫編26旅旅長：王青雲（原整編第八軍副參謀長）

另轄3個獨立團；

2、 第9軍軍長：黃淑

副軍長：李藎宣

第3師師長：周藩

第42師師長：周開成

第166師師長：蕭超伍（原該師副師長）

第170師師長：楊緒釗

4月中下旬，黃淑第9軍4個師陸續在塘沽、秦皇島、葫蘆島等地登陸；原定於5月5日，范漢傑部從錦州東進，衛立煌部自瀋陽西進，但衛立煌、廖耀湘等人畏縮不前，一味要求范漢傑部單獨東進；衛立煌並散布輿論，指稱范漢傑是中央某人派來取自己而代之的，范漢傑野心勃勃云云；在造成輿論壓力後，衛立煌進一步要求蔣介石明白表示，冀熱遼邊區司令部這一單位倒底是什麼性質，是隸屬華北剿總，還是東北剿總；

迫於輿論壓力及黃埔的傳統，身為黃埔一期學生的范漢傑不得不主動表示「一向尊重衛長官，當堅決服從衛長官號令」；

5月中下旬，共軍將長春包圍，衛立煌表示此時從瀋陽撤退，等於置長春七萬餘將士於死地，他決心與長春將士同生共死，絕不忍置長春袍澤於不顧。國內輿論、軍內上下，大多對衛立煌表示同情。至此，東西對進，打通北寧線，成為泡影。

7月兗州失守後，時任徐州剿總副總司令兼前進指揮部主任的杜聿明，制定了濟南會戰計劃，因擔心決戰兵力不足，在呈請蔣介石批准後，李彌整編第八軍改編為第十三兵團，留兩個師留守煙台，其餘6個師全部南下。

王青雲暫編26旅因此亦獲得國防部正式番號：第253師。

8月，黃淑第9軍4個師全部由東北海運上海，輾轉抵達蚌埠與李彌會合，此時第十三兵團編製為：

兵團司令官：李彌

1、第8軍軍長：李彌、（42師師長周開成升任副軍長，代軍長職）

42師師長：石建中（原42師副師長）

170師師長：楊緒釗

237師師長：孫進賢

2、 第9軍軍長：黃淑

副軍長：李藎宣

第3師師長：周藩

166師師長：蕭超伍

253師師長：王青雲

3、 以第8軍副軍長兼第十三兵團副司令官王伯勛率103師、張家寶147師及3個獨立團留守煙台。

1948年10月初，因錦州被圍，蔣介石決定以第十七兵團司令官侯鏡如指揮東進兵團增援錦州；以第8軍留守煙台的部隊編為第39軍，王伯勛任軍長，（103師副師長曾元三升任師長），並配屬戰車營，增援錦州。

該軍10月15日於葫蘆島登陸，錦州於當日失守，范漢傑被俘；

第39軍於11月7日撤離葫蘆島，海運上海，歸還第十三兵團建制參加徐蚌會戰；該軍於11月17日抵達蚌埠，因宿縣於15日被中野共軍佔領，津浦路被切斷，無法歸建；

此後，第39軍被劃入李延年第六兵團建制，自此與李彌兵團失去隸屬關係；

與此同時，徐州剿總以第40軍39師、第77軍37師、山東保1旅組成115軍，納入第十三兵團建制；李彌保薦39師師長司元愷出任軍長。

李彌以3個師進軍山東，離開山東時，幾乎以一己之力打造出十三兵團三個軍9個師的實力，這與國軍其他兵團司令官的發展軌跡完全不同，堪為國軍將領之楷模。在徐蚌會戰中，共軍公認第八軍、第九軍之兇狠頑強，在第五軍之上。這是李彌的光榮。

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