方案的變形：

1. 發行股份+現金購買資產——借殼方股東部分套現 在未名醫藥借殼萬昌科技一案中，上市公司萬昌科技發行股份支付對價 293,300 萬元，並以自有資金支付現金對價 220 萬元。 在京漢置業借殼湖北金環一案中，上市公司湖北金環發行股份支付對價148,111.81萬元，並以自有資金支付現金對價1239萬元。

   在借殼項目中，上市公司通常以發行股份收購擬借殼資產。對於借殼方股東而言，雖然獲得上市公司股份，但通常這種股份需要鎖定12個月或36個月不等。對於借殼方股東而言，特定情況下有套現需求。因此在借殼方案中，由上市公司支付部分現金對價直接滿足了這種需求。

2. 發行股份購買資產+控股股東股份轉讓——原控股股東套現或鞏固借殼方股東持股比例 在九芝堂收購友博葯業一案中，上市公司發行股份收購友博葯業100%股份，同時原上市公司控股股東九芝堂集團向借殼方股東轉讓28.06%上市公司股份，一舉套現15.03億元，同時借殼方股東在上市公司中股權比例達到42.33%。 原控股股東股份直接轉讓，轉讓價格通常要高於非公開發行價格，在滿足原控股股東套現需求外，還能隱蔽的完成「殼費」支付。
3. 發行股份募集基金及自有資金購買資產——借殼方股東另類套現 在神碼有限借殼深信泰豐一案中，上市公司深信泰豐非公開發行募集約22億，另外上市公司自掏約18億，以總價約40億收購神碼有限。 在這個方案中，神碼有限股東獲得40億現金變現，而管理層通過認購非公開發行股份，成為上市公司股東。 神碼有限借殼案是一個很有意思的案例，後續將會單獨分析。

二、舊資產轉給上市公司原控股股東

對於上市公司原資產的處理，也有由原控股股東剝離的操作案例。這種方案的特點是舊資產剝離出上市公司並由上市原控股股東承接，新資產直接裝入上市公司。

通常這種操作是由於上市公司原資產質量不佳，與新資產無整合空間，因此將資產剝離。 如保千里借殼中達股份一案，原虧損資產被剝離出上市公司並由原控股股東承接，上市公司裝入新的借殼資產。

又如長城電子借殼中電廣通，貝瑞和康借殼ST天興，原上市公司資產均直接轉讓給原上市公司控股股東。

方案的變形

1. 置換後再轉回上市公司原控股股東——利益調整 實際情況中，有些方案先將上市公司原資產與擬裝入資產置換，然後再由上市公司原股東以一定對價將原資產收購，實際仍是將原資產交由原控股股東。這種操作的背後可以根據各方訴求進行利益的調整與轉移。 在慈文傳媒借殼禾欣股份一案中，雙方資產置換，置出資產轉手又交回給禾欣股份原控股股東，原控股股東則以股份作為對價支付。 又如卓郎智能借殼新疆城建，上市公司資產與金昇實業持有的同等價值的卓郎智能股權進行置換，然後金昇實業再將上市公司資產轉讓給原上市公司控股股東， 原上市公司控股股東同樣以上市公司股份作為對價支付。在這個操作中上市公司控股股東實現了控制權溢價或「殼費」。 又如奧瑞德借殼西南葯業一案，原上市公司資產置換給奧瑞德股東後，奧瑞德股東以置出資產加現金 41,300.00 萬元作為對價受讓太極集團所持有的西南葯業 29.99%的股權。 在三六零借殼江南嘉捷一案中，原上市公司資產被分成兩部分，90.29%直接轉讓給上市公司原控股股東，9.71%則與三六零股東資產進行置換後再轉讓給上市公司原控股股東。

三、舊資產置換給借殼方股東

對於上市公司原資產，另一種操作方式是由借殼方股東承接。這種方案的特點是舊資產剝離並由借殼方股東承接，同時新資產裝入上市公司，

通常，這種操作的原因除了原上市公司資產質量不佳外，還由於原上市公司控股股東無心或無力再經營或接盤資產，因此將原資產甩手交由新股東。如雅百特借殼中聯電氣一案，雙方資產置換，上市公司剝離資產由雅百特股東另行接收。

方案的變形

資產置換方案同樣可以疊加原控股股東股份轉讓，以及發行股份+現金購買資產等具體條款，可以根據項目需要調整。

如中天能源借殼長百集團一案，在資產置換的常規操作下，加入了控股股東股份轉讓的設計。 又如分眾傳媒借殼七喜控股一案，上市公司以發行股份+現金購買資產，實現了借殼方部分股東的套現需求。

四、舊資產轉給市場第三方+發行股份購買新資產

特定情形下，各方均無意接手上市公司原資產，因此出現了將上市公司原資產掛牌給第三方的案例。

這種案例相對較少，僅有一例為青海春天借殼賢成礦業一案，上市公司賢成礦業原資產即採用在青海省產權交易市場公開掛牌的方式出售給市場第三方。
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