一、旧资产留在上市公司
方案的变形
一个典型的借壳前结构如下图所示。
以上三个问题构成了借壳方案的骨架。骨架定下来,各方仍有具体利益需求,比如:1、各方均可能有的套现需求;2、借壳方股东巩固持股比例需求;3、管理层激励。如此种种不一而足。这些具体需求的实现还需要配以特定的设计,我将之称为借壳方案的脉络。
具体而言,常规借壳方案中,围绕【置出资产的处置】,可以有以下四大类。
ps,资产置入无悬念,都是要装入上市公司。又ps, 集配套资金是一个附加项,可随时加到各个方案之中。
借壳最为常规的操作方案是发行股份购买资产,在这种方案下,新旧资产同时存在于上市公司,如下图所示。
在借壳项目中,上市公司通常以发行股份收购拟借壳资产。对于借壳方股东而言,虽然获得上市公司股份,但通常这种股份需要锁定12个月或36个月不等。对于借壳方股东而言,特定情况下有套现需求。因此在借壳方案中,由上市公司支付部分现金对价直接满足了这种需求。
对于上市公司原资产的处理,也有由原控股股东剥离的操作案例。这种方案的特点是旧资产剥离出上市公司并由上市原控股股东承接,新资产直接装入上市公司。
又如长城电子借壳中电广通,贝瑞和康借壳ST天兴,原上市公司资产均直接转让给原上市公司控股股东。
对于上市公司原资产,另一种操作方式是由借壳方股东承接。这种方案的特点是旧资产剥离并由借壳方股东承接,同时新资产装入上市公司,
通常,这种操作的原因除了原上市公司资产质量不佳外,还由于原上市公司控股股东无心或无力再经营或接盘资产,因此将原资产甩手交由新股东。如雅百特借壳中联电气一案,双方资产置换,上市公司剥离资产由雅百特股东另行接收。
资产置换方案同样可以叠加原控股股东股份转让,以及发行股份+现金购买资产等具体条款,可以根据项目需要调整。
特定情形下,各方均无意接手上市公司原资产,因此出现了将上市公司原资产挂牌给第三方的案例。