VIE結構深度解讀 手把手教你搭建VIE結構
VIE結構深度解讀 手把手教你搭建VIE結構
VIE結構被廣泛應用，眾多國內企業採用VIE結構海外上市，例如新浪、百度、阿里巴巴等，均已成功規避外資限制，在境外上市。可是VIE結構該如何搭建呢？八戒涉外手把手教你。
何為VIE結構？
VIE(Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」)，在國內被稱為「協議控制」，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
VIE的誕生背景1、國內目前是限制境外投資者投資很多領域，比如電信、媒體和科技(TMT)產業的很多項目。但是在現實中，一方面這些行業的企業需要融資，但卻由於難以在短期內實現盈利，而拿不到銀行的貸款；另一方面，外資又對這些領域充滿了濃厚的投資興趣。2、2001年安然醜聞之後催生的新概念。安然事件之後，美國財務會計標準委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPV（項目公司）都應被視作VIE，將其損益狀況併入「第一受益人」（即實際控制人）的資產負債表中：
(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；
(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；
(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
VIE結構的優點
採用VIE結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、百度、阿里巴巴，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值服務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關係。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。
VIE 架構帶來了 TMT 產業的黃金十年。對外資限制的 TMT 產業,在 VIE 架構下順利實現私募股權融資以及上市做大,點燃了國人在 TMT 領域的創業熱情,由此推動 TMT 產業的蓬勃發展。過去十餘年間,中國最優秀的互聯網公司得以通過 VIE 敲開了海外資本市場的大門。VIE結構如何搭建這些公司通常的做法是：一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司。一般而言,每個股東需要單獨設立BVI公司(之所選擇 BVI 公司,是因其具有註冊簡單、高度保密優勢)，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是註冊開曼公司），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，具體包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《股權處置協議》、《獨家諮詢和服務協議》、《借款協議》、《配偶聲明》。通過這些協議，註冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。 案例：新浪VIE模式新浪是第一個使用VIE模式的中國公司。
新浪早在2000年就赴美上市,彼時,國內互聯網企業尚無上市先例,尋求海外突破是唯一選擇。而新浪上市前一年(1999年),營收收入283萬美元、虧損939萬美元、凈資產770萬美元;上市當年營收1417萬美元、虧損5107萬美元。這樣的財務狀況不僅達不到國內上市的條件,更與海外直接IPO 要求差距甚遠。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：
新浪模式就是通過投資離岸控股公司來控制設在中國境內的技術服務公司，並由該技術公司通過獨家服務合作協議的方式把境內增值電信公司和境外離岸控股公司連接起來，達到離岸公司合併報表的目的，進而獲得上市。
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