內地VIE架構最早由新浪赴美上市時採用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內地經營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的目的。而最常採用的VIE架構，是由內地創辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業，第四層），外商獨資企業控股實體經營企業（實際業務層）。其架構從公司註冊地來看，主要分為境內和境外兩個部分。通惠管理顧問將以境內、境外作為劃分點，為大家解釋各層公司的作用。

1、境外部分

1．BVI公司的作用

BVI公司作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以後開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優勢，能使股東避免被立即徵收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今後其開曼股權產生交易，用BVI來執行也更加方便。

2．開曼公司的作用

開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在註冊階段，開曼對於股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區更為嚴格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立於開曼群島。

3．香港公司的作用

香港與內地簽訂了稅收優惠政策（如CEPA：《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》）。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優惠政策；從具體註冊操作層面來說，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區低，能為企業節省不少公正成本。

除了常見的BVI-開曼-香港的控股結構，還存在BVI-開曼-BVI-HK的結構，這樣的結構設計主要出於財務和稅收安排方面考慮。主要應用於返程投資企業不僅在中國有業務，在香港及全球均有業務經營或收入的情況下，能夠符合合併財務報表和相關稅務安排的需要。

2、境內部分

1．37號文備案

37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結，但如果股東結構複雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構設置完成前，需要統籌協調好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準確、完整的向外管局遞交，節約時間成本。

2．WOFE設置

WOFE審核較為嚴格，因此需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，最好多準備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，並提前收集所需資料。

而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節的落地業務，若某一環節辦理出現紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重損失。如果您對設置VIE架構有任何問題，歡迎與我們聯繫，通惠管理顧問願與您共同探討。通惠管理顧問專註個人、企業服務十餘年，獲得萬餘客戶的信任。

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