【区块链】证券型代币（STO）交易所 — 牌照与法律未来研拟方向(下)
James／区块链市场应用专家
上一篇文章从香港牌照的角度分析STO（注1）交易所研拟方向，这一篇将会从台湾证交法来解析STO交易所的法条该如何调整。
台湾的证券交易法，共计八章，其中二、三、五章还有小节以规范一些细则，有兴趣可以到全国法规资料库查询＂证券交易法＂。
由于正式法规尚未明朗，所以本次研拟方向先假设主管机关通过STO交易所建置，而且仅此一家的状况下来探讨。因此第四章、第六章、第七章、第八章，暂不列入讨论范围内。
从第一章总则的第6条来看：
本法所称有价证券，指政府债券、公司股票、公司债券及经主管机关核定之其他有价证券。
新股认购权利证书、新股权利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书，视为有价证券。
前二项规定之有价证券，未印制表示其权利之实体有价证券者，亦视为有价证券。
证券型只要被主管机关核定，是否有实体并无太大差异，毕竟现在购买股票都已经电子化，投过集保与证券商之间的流程核对股票的归户问题，所以STO与现行法规并无太大差异。
而第一章的第11条：
本法所称证券交易所，谓依本法之规定，设置场所及设备，以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。
这一段只叙述了「交易所由法律所规定之法人提供此服务」，从目前加密货币交易所的认知来看，即便是头部交易所能承载的流量与能处理高并发的系统，和传统金融所相比依旧是有所不及的（虽然目前法规下STO只有专业投资人能使用）。加上伺服器多架设在云端，当云端服务商发生异常，整个交易系统也会因此受影响。
如果按照主管机关的规定，此交易所（法人）的服务设备必须建置实体主机，并能被主管机关的配合厂商或资讯部门稽核，才能符合主管机关的要求。
最有趣的则是第一章的21–1条：
为促进我国与其他国家证券市场主管机关之国际合作，政府或其授权之机构依互惠原则，得与外国政府、机构或国际组织，就资讯交换、技术合作、协助调查等事项，签订合作条约或协定。
从这条，搭配政府推进STO法案的进程可看出，政府所要的并不简单只是推出STO搭上区块链与加密货币的议题，而是想透过STO交易所，建立台湾于区块链和加密货币领域在东南亚的领先地位，毕竟诚实说来，在这领域的起头上我们已经落后国际一大截，至少合法合规的STO是有机会迅速订定出法案，就有机会成为这领域内的规范领头羊，从而提供国外技术授权与签订合作。
目前东南亚各国对于STO皆有动作，目前最有望成功的是新加坡的 iSTOX（注2），已于本年的5/1进入新加坡金融管理局（MAS）的监理沙盒（注3）。而泰国、香港也针对STO进行法案上的调整与审理，所以目前台湾若想取得领先地位，主管机关势必得加速流程，才能抢得先机。
证券交易法第二章：有价证券之募集、发行、私募及买卖，和第二章的第一节：有价证券之募集、发行及买卖、第二节：有价证券之收购，以及第三节：有价证券之私募及买卖，以上其内容多半都是对执行层面上做出细部的规范，例如第一节第 32 条：
前条之公开说明书，其应记载之主要内容有虚伪或隐匿之情事者，左列各款之人，对于善意之相对人，因而所受之损害，应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任。
和第三节第 43–7 条：
有价证券之私募及再行卖出，不得为一般性广告或公开劝诱之行为。
违反前项规定者，视为对非特定人公开招募之行为。
币圈常有项目会拔插头烙跑，索赔无门；或是利用广告、公开讲座大量宣传，在币圈内习以为常，但你可曾看过，路上哪间券商打广告说快去他们那买大立光的？这些都是现在币圈圈内的乱象，必须被严加规范，才能保障投资人的权益。
其他的法条都是针对法人与项目内部的营运方针，在此就不做赘述。
第三章已明确规范出承销商、自营商、经纪商的角色，但我们一般生活中买卖股票所接触到的证券商，基本上都承包上述功能，并受到主管机关监督，在STO交易所新型态的规格下，我认为难以由交易所本身的型态直接承包上述角色，而是需由传统券商进入辅导交易所，由券商将承销和经纪的流程整顿进STO交易所内。否则现在生态都是由交易所说了算，各家的规矩都不同，在执行面上就容易搞混投资人，有标准公规出来，对投资人和营运方来说较好办理。
第五章，在第 99 条「证券交易所应向国库缴存营业保证金，其金额由主管机关以命令定之。」我想对现在台湾的加密货币交易所来说是个问题，也不会是问题，若是真的能进到STO，相信一定会有很多金主捧著银弹打算入场，但现在大家都在烧钱的状况下，是否能撑到STO来临的那一天，我想是现状下很大的问题。此外，对于一般证券交易与STO受到3000万以上沙盒监管的门槛下，这保证金该朝向何种方向进行设计，详细的数目也需要有个方针和粗略的营业成本概估才能确立。
而在第二节需注意，会员制证券交易所的定义为「为非以营利为目的之社团法人」，由会员自治自律、互相约束，参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割的交易所。
台湾由于只有一个证券交易所，在证交所成立时间晚于国际，而且需广纳各券商进入经营的状况下，设计上为公司制，内含集保、证期局等法人存在，台湾本身上市上柜公司的数量也不足以多到需要另一家证交所，所以会员制这条可说是形同虚设，本法条也较不会影响STO交易所的进行。
第三节公司制证券交易所、第四节有价证券之上市及买卖、第五节有价证券买卖之受托，这几条都是对于证券的买卖交割方式、契约、营业方之义务、恶意行为制订准则，在证券型代币大致上比照证券办理的框架下，可研读第四节的138条：
一、有价证券之上市。
二、有价证券集中交易市场之使用。
三、证券经纪商或证券自营商之买卖受托。
四、市场集会之开闭与停止。
五、买卖种类。
六、证券自营商或证券经纪商间进行买卖有价证券之程序，及买卖契约成 立之方法。
七、买卖单位。
八、价格升降单位及幅度。
九、结算及交割日期与方法。
十、买卖有价证券之委托数量、价格、撮合成交情形等交易资讯之即时揭 露。
十一、其他有关买卖之事项。
针对加密货币的特性，市场的开闭时间、买卖种类（代币性质）、买卖单位、价格单位与幅度、结算与交割日期等细则也需有别于目前台湾证交所的营运方式，或是逐步开放，才能符合这个早期市场的生态，也能达成主管机关所要的监理效果。
未来STO会如何，目前还不好说，只能确定按照政府的速度，会先从严监管，再逐步放宽，因此3~5年内，肯定都是烧钱，且在这大环境不好，区块链及加密货币又不时的与诈骗、洗钱等负面印象挂钩的状况下，产业内都在引颈期盼年底STO进一步的法案推进，期待合法合规和政府的支持，若能如期推行，对产业无疑是一大喜讯，也是台湾赶上国际浪潮的一大步。
注1：STO（Security Token Offering），符合监理规范下的合规化证券型代币发行。
注2：iSTOX，为新加坡区块链公司ICHX Tech旗下证券型代币平台。
注3：监理沙盒（Regulatory Sandbox），因现存法规常无法适应社会变迁的速度，各国通常会使用监理沙盒的机制，在风险可控的范围下让一些创新的想法及做法在一定的规范内实现，并于过程中从旁观察指导，亦可确保不影响法令的执行。
照片来源： Unsplash
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