工商時報【林昱均╱台北報導】

各界矚目的公司法173條之1增修案，總統於8月1日正式公告。經濟部商業司長李鎂表示，新法施行前持股3個月以上且持股過半股東，可先進行前置行政流程；待新法施行經公告確認資格，就可自行召集股東臨時會，持股時間不以施行日起算，落實「股東行動」及「公司治理」的修法精神。

立法院上個月三讀通過公司法修正案，台北律師公會、公司治理及企業併購委員會特別在總統令公布當天，為律師在職進修舉辦「最新公司法修正評析」課程，邀請公司法主管機關商業司長李鎂說明修法始末。

針對173條之1所謂「大同條款」新法施行在即，李鎂說明修正理由包括：連續持股3個月且持股數過半的股東，並非一般投機客，與公司利害一致。經營團隊努力提升績效爭取多數股東支持，公司才能穩定經營，新法也解決公司派不召開股東臨時會的僵局，這都符合公司治理。

至於是否讓陸資架空我國公司經營權？李鎂說，陸資來台受「大陸地區人民來台投資許可辦法」等特別法嚴格規範，購買上市櫃公司股票須經過金管會、投審會許可把關，且追查最終受益人；因此不致發生陸資持股過半、或召開股臨會取得經營權的情形。

另外，證券交易法43條之5規定持股過半仍須請求董事會召開股臨會，與公司法如何適用？李鎂解釋，兩者要件不同，證交法是公開發行公司以公開收購方式持股過半，須請求董事會召集；公司法是規範所有公司，不問如何持股過半，惟須持股3個月以上，是「獨立召集權」。

對於外界質疑，「大同條款」易使公司陷入經營權之爭。李鎂強調，商業司無法得知持股過半股東是社會賢達或烏合之眾，只是持股過半，至少應給予召開股東會表達意見的程序保障權；而且開股臨會不等於保證取得經營權，就算不開股臨會，公司每年也要開股東常會，持股過半股東仍可發揮影響力，公司法173條之1不會造成公司經營權動盪。

持股過半股東如何認定？持股時間如何計算？

李鎂表示，可由多數股東「揪團」湊到超過50％的股數，股東想退出可以，但是之後不可加入，人數不能進進出出；持股是否繼續3個月，以停止過戶日繼續持股為準，為了避免爭議，要委託股務機構辦理認定。