工商时报【林昱均╱台北报导】

各界瞩目的公司法173条之1增修案，总统于8月1日正式公告。经济部商业司长李镁表示，新法施行前持股3个月以上且持股过半股东，可先进行前置行政流程；待新法施行经公告确认资格，就可自行召集股东临时会，持股时间不以施行日起算，落实「股东行动」及「公司治理」的修法精神。

立法院上个月三读通过公司法修正案，台北律师公会、公司治理及企业并购委员会特别在总统令公布当天，为律师在职进修举办「最新公司法修正评析」课程，邀请公司法主管机关商业司长李镁说明修法始末。

针对173条之1所谓「大同条款」新法施行在即，李镁说明修正理由包括：连续持股3个月且持股数过半的股东，并非一般投机客，与公司利害一致。经营团队努力提升绩效争取多数股东支持，公司才能稳定经营，新法也解决公司派不召开股东临时会的僵局，这都符合公司治理。

至于是否让陆资架空我国公司经营权？李镁说，陆资来台受「大陆地区人民来台投资许可办法」等特别法严格规范，购买上市柜公司股票须经过金管会、投审会许可把关，且追查最终受益人；因此不致发生陆资持股过半、或召开股临会取得经营权的情形。

另外，证券交易法43条之5规定持股过半仍须请求董事会召开股临会，与公司法如何适用？李镁解释，两者要件不同，证交法是公开发行公司以公开收购方式持股过半，须请求董事会召集；公司法是规范所有公司，不问如何持股过半，惟须持股3个月以上，是「独立召集权」。

对于外界质疑，「大同条款」易使公司陷入经营权之争。李镁强调，商业司无法得知持股过半股东是社会贤达或乌合之众，只是持股过半，至少应给予召开股东会表达意见的程序保障权；而且开股临会不等于保证取得经营权，就算不开股临会，公司每年也要开股东常会，持股过半股东仍可发挥影响力，公司法173条之1不会造成公司经营权动荡。

持股过半股东如何认定？持股时间如何计算？

李镁表示，可由多数股东「揪团」凑到超过50％的股数，股东想退出可以，但是之后不可加入，人数不能进进出出；持股是否继续3个月，以停止过户日继续持股为准，为了避免争议，要委托股务机构办理认定。