商譽減值是什麼？簡單講就是某上市公司去年十億收購了某公司，然後今年發現收購的這個公司盈利不及預期，現在收購的公司只值2億了，那麼上市公司今年計提商譽減值8億。

那麼，問題就來了，中國證券市場發展到現在已經快三十年了，每年都會有不少上市公司發生重組或者收購別的公司，在過去的二十多年，從來沒有提出過什麼商譽減值和計提商譽損失，到了2019年很多公司不要臉的紛紛計提N個億的商譽減值，公司從原來三季度預計盈利幾千萬或者幾個億突然就變成了虧損幾個億，幾十億，這些公司還要不要臉？監管部門是吃乾飯的嗎？

上市公司收購的那些公司本來都是大幅溢價收購的，以評估值10倍8倍收購的案例不少，也許原來10億收購的公司本來就值2億而已。

證監會的商譽減值風險提示是什麼意思？華誼兄弟和美的集團的商譽的區別

兩年前，我在創作一本財務分析的書，寫到商譽的時候搞了一個烏龍。把商譽放進了無形資產，被寫作合伙人看到了，給我上了一堂課。我們是大學同學，畢業後我去了某上市公司做報表，她繼續攻讀碩士博士，如今是某財經大學的會計學教授，碩導。當年我操作商譽的時候，確實是屬於無形資產，但是2006年的會計準則進行了修訂，商譽成為單獨的資產，處理方式也和無形資產大不相同。準則為什麼要改呢？與現在的商譽處理方式相比，原來的商譽定期攤銷，攤銷後也可以轉回；現在商譽一旦形成不得攤銷，確認發生減值跡象時方可計提減值，減值後不得轉回。不難發現原處理方式相對隨意，於是成為某些上市公司調劑利潤的手段。經過十幾年的操作，新準則下的商譽，也被上市公司玩出了花樣。會計準則歸財政部管，準則不會過於頻繁的改來改去，在風險頻出的情況下，所以這次出面的證監會。11月16日，證監會發布商譽減值的會計監管風險提示。主要內容包括：要求公司定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象；要求公司合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試；對商譽減值測試過程和會計處理做了細化規定；還進一步明確了商譽減值的信息披露；並對商譽減值的審計和評估等提出要求。

這個風險提示主要是兩個不放心：證監會表示對進行商譽操作的財務人員不放心，對事務所的審計不放心。

上市公司都怎麼玩呢？我們先看一下大A股中商譽的總體情況，以最新的2018年三季報為例，3500多家上市公司中，有2000多家賬面有商譽餘額，全部上市公司商譽總額高達1.448萬億，其中商譽占資產總額比例超過30%的共有149家。

（數據來源：Wind，整理：路過銀河）

按照金額排序的話，排名靠前的大多是行業巨頭。對於中石油、招商銀行這類公司的巨額商譽，由於相對於資產總額微乎其微，其實是可以忽略不計的，需要關注的是那些商譽的金額較大、占資產比例有比較大的公司。多少比例算大呢？一般超過10%就算比較大了，超過30%就是特別巨大了。

（數據來源：Wind，整理：路過銀河）

綜合金額和佔比，我總結出來三個商譽比較有代表性的公司：美的集團、納思達和華誼兄弟。

一、大手筆跨國併購庫卡，美的集團的商譽美的集團賬面大約285億的商譽，金額僅次於中石油，占資產總額的11.54%，其中有220億左右來自於2016年的併購庫卡。作為民族產業的典範，美的集團早在2011年就實現了營收破千億，在收購庫卡之前的2015年，營收達到了1384億元。家電行業的競爭向來慘烈，美的集團採用群狼戰術佔領了空調、冰箱、小家電細分領域的第二、第三的位置，無數個第二名堆積成了總量的第一名。但是公司苦於沒有拳頭產品和高端品牌，產品毛利很難上一個台階。近年來公司開始轟轟烈烈的轉型，早些年溢價13.6億收購了小天鵝，2016年收購了庫卡和東芝白電業務。庫卡作為全球機器人領域的頂級企業，也讓美的付出了巨額的溢價，高達290億元人民幣。收購庫卡公司後，將企業的發展戰略改為：以「成為全球領先的消費電器、暖通空調、機器人及工業自動化科技集團」為戰略願景。可見生產機器人的庫卡公司對於美的的重要性整合庫卡後，2017年美的的機器人業務營收超過270億元，佔總營收比例超過11%。同時由於機器人生產線的應用，員工總數從高峰期的19.6萬人降低到2016年底的10.18萬人。對於美的來說，庫卡的戰略性意義非常重大。在可以預見的未來，只要美的集團不發生大的方向性錯誤，除了匯率的影響造成小幅變化，庫卡的商譽都不會發生較大減值，這筆交易並不虧。所以我們可以得出一個結論，美的的巨額商譽，風險是極低的。二、如何做到商譽減值不減利潤的？納思達的商譽

2016年，納思達收購了著名的美國印表機企業利盟公司，代價是超過187.6億的商譽。在當年的年報里，商譽高達188億，其中以利盟187.6億的商譽為主。但是，到了第二年，商譽的餘額少了48億，難道是發生減值了？

趕緊查了下資料，沒錯，確實計提了48億的商譽減值準備，按理說，應該影響當期凈利潤48億啊，能在減少48億利潤的情況下，實現150倍的利潤增幅，簡直是奇蹟啊！！！然而利潤表裡沒有這48億的減值準備啊？仔細研究，原來在並表前先處理了這48億減值準備了！為了提前處理這48億減值準備，先把利盟拆分成兩個公司，然後由利盟並表並體現減值準備，納思達並表的時候就是處理完減值準備的利盟公司了，並且還收穫了投資收益。真是風騷的財技。當然，你要以為48億就是全部，那就太小瞧納思達的會計了。2018年2月23日，納思達發布了深交所詢問函的回復，回答了關於遞延所得稅負債和商譽的調整問題：根據下推會計法，美國利盟在2017年11月對合併購買日的遞延所得稅負債和商譽進行了調減，兩項均減少約2.97億美元（摺合人民幣約18億元），該項調整不影響2017年當期損益。什麼？商譽可以直接調減？前文我說的啥來？會計準則在2006年就封死了這個口子啊！

但是，有個特例：下推會計法。

下推會計指：在企業合併時，一個會計主體在其個別財務報表中，根據購買該主體有投票表決權的股份的交易，重新確立會計和報告基礎的行為。也就是將原來由收購公司在合併時對所獲得凈資產的公允價值，調整下推到被收購子公司的會計報表中。怎麼個意思？講真，我做了10年合併報表也沒見過這種神操作。這個概念的意思是，利盟是美國企業，可以採用美國會計準則進行調整。摺合人民幣18億的商譽調整，不影響利潤啊！神一樣的操作。三、幫助馮導規避巨額個人所得稅，華誼兄弟的商譽華誼兄弟的商譽高達30.58億元，占資產總額的15%。大多是巨額溢價收購的各種影視工作室，其中聞名遐邇的是馮小剛的「東陽拉美工作室」。這個工作室在被收購的時候賬面凈值只有1.36萬元，而收購價高達10.5億元。在金錢面前，連最基本的樣子都不做，大佬們的吃相也未免太難看了。

影視公司熱衷收購的原因是什麼？

其實很大程度上，是為了協助演藝人士避稅。按理說，商譽和個人所得稅是兩種風馬牛不相及的東西，然而，恰恰就是看起來和個稅完全無關的商譽，被影視公司應用的爐火純青。我國的個人所得稅是累進稅率，大部分工薪階層的稅率大概在5%、10%、20%左右。根據現行稅法，月收入超過8萬塊的部分，需要交納個稅的比例45%，所以如果照章納稅的話，影視圈從業人士稅負較高。馮導一部戲動輒片酬上億元，如果按照稅法按照個稅納稅，到手的片酬少了將近一半，馮導肯定心疼的不行。那怎麼辦呢？於是通過影視工作室來實現「合理避稅」。一部分城市比如霍爾果斯、浙江東陽、海南三亞等地，給予影視工作室優惠稅收政策，只需要交定額稅。嚴格意義上講，通過這些稅收優惠城市來避稅的方式並不是真正的「合理避稅」，因為這些工作室並沒有在所在地開展經營活動，所以把全國各地賺來的錢拿到稅收優惠的城市來交稅，這是一種打擦邊球的行為。如今國稅總局也對這種行為進行了整治。影視明星們通過把工作室賣給影視公司的方式，變拍片報酬為出售公司所得，根據稅法的規定，出售公司的稅率上限只有20%。比如上文提到的這10.5億的酬金，如果按照片酬付給馮導，馮導要繳納的是個稅，稅率是45%，而通過轉讓工作室就成了20%。而這部分高額的溢價，就成了影視公司賬面的商譽。據Wind數據，A股上市的31家影視娛樂公司中，有23家有賬面商譽，合計高達357.34億元，占資產總額的23.38%，成為資產的重要組成部分。

比如萬達電影，商譽高達96億，占資產總額的43%；文投控股，商譽高達37億，占資產總額的37%；長城影視的商譽為13.49億，占資產總額的35%...

四、總結商譽本是基於被收購公司的強大實力，所以通過超過其賬面資產價值的溢價來購買。但在上市公司實務操作中，財務人員對會計準則許可的範圍之內將商譽玩弄於股掌之間，可以用來調節利潤，可以用來避稅，還有的對減值跡象視而不見，甚至事務所助紂為虐，沆瀣一氣用粉飾後的財務報表愚弄投資者。證監會的監管風險提示，一定程度上能夠改善當前商譽愈演愈烈的危機。

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拆解商譽「地雷」：商譽攤銷和減值究竟有什麼區別？

財政部一則消息顯示，大部分會計準則諮詢委員更認可商譽攤銷，而不是商譽減值。十幾年來，商譽已經積累到了非常恐怖的地步，主動通過攤銷的方式緩解商譽這顆地雷，或許是這背後的考量。

星空君的人設是做過十年上市公司財報，不過，在和博士學姐合作一篇論文的時候，人設不幸崩塌了。那篇文章寫的是商譽，當年做財報的時候，商譽還屬於無形資產，所以想當然的在文章里提到了商譽攤銷的話題。學姐問，你就這麼做財報的嗎？現在新準則里商譽已經單列了，而且不允許攤銷，只能做減值測試。滿頭大汗的我一邊說不讓攤銷容易出風險啊，一邊趕緊找來準則條文認真學習，修改了文章里的錯誤內容。十幾年過去了，近日財政部發布了一則消息：針對會計準則諮詢論壇中的「商譽及其減值」議題文件徵求了諮詢委員的意見。大部分諮詢委員同意隨著企業合併利益的消耗將外購商譽的賬麵價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。大部分諮詢委員認為，相較於商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬麵價值減記至零的目標。看起來，這是又要回到從前。

在中國會計準則不斷的與國際準則趨同的過程中，出現過許多次反覆的過程。由於部分財技高超的企業尤其是一部分上市公司對準則的特殊應用，導致準則成為企業修飾調劑利潤的工具。比如公允價值剛剛引入的時候，因為當時缺乏完善的第三方中介機構，不少上市公司通過公允價值虛增利潤，從而達到修飾業績的目的。後來，和公允價值相關的準則進行了多次修訂。

星空君的會計學教授在講台上痛心疾首的說，這是中國會計準則的倒退，但也是無奈之舉。後來隨著市場監管的完善和對中介機構管理的規範，許多會計準則經過實踐的考驗進行修訂後，再次推出。商譽就是其中非常特殊的一項會計準則。什麼是商譽？根據會計準則的定義，商譽是一種只在公司併購過程中產生的資產，是被收購企業相對於其凈資產溢價的部分。比如星空君開一家咖啡店，想收購隔壁的奶茶店，奶茶店的資產只有10萬塊，卻報價50萬，那多出來的40萬，體現在最終的合併報表裡，就是商譽。根據現有的會計準則，這部分商譽要永遠在賬面上放著，不得攤銷。為了確保商譽的價值還在，每年要至少進行一次減值測試，如果確認發生了減值，則需要計提減值準備。也就是說，商譽只有在確認損失的時候，才計入損失，平時一直在那放著。一旦出現損失，就會影響凈利潤，星空君據此稱商譽為「劣質資產」。為什麼商譽要這麼核算呢？從國際上來看，各國的會計準則對商譽的要求不完全相同。一種是中國會計準則的核算方式，商譽不得攤銷，只進行減值測試；第二種是可以攤銷，視同無形資產（也是本次財政部發布的意見）；第三種是視同權益抵消項目，合併的時候就與所有者權益進行抵消，減少資產總額。其實，會計核算方式和經濟形勢有關。

現行的商譽準則制定於2006年，正是中國企業大規模併購、上市的階段。如果採用第二種或者第三種核算方式，商譽會大幅減少上市公司的資產，吞噬利潤，讓財務報表很難看。所以，不攤銷只減值的核算方式就成了主流。

如今，隨著去槓桿降風險的進行，會計準則也進入了新的階段。主動通過攤銷的方式緩解商譽這顆地雷，成了商譽準則修訂的主要目的。一、日積月累，恐怖的商譽地雷十幾年來，商譽已經積累到了非常恐怖的地步。沒有任何一家公司能萬古長青，被收購的企業出現業績不達標的可能越來越大，那商譽暴雷的可能性就越來越大。在A股歷史上，商譽暴雷的例子不勝枚舉。以堅瑞沃能為例，公司2017年初賬面商譽48.36億，主要是來自併購深圳沃特瑪，1-3季度，商譽都沒有什麼變化，到了2017年的年報中，公司突然對深圳沃特瑪的46.1億的商譽全額計提減值準備。據Wind數據，2018年三季報中，A股上市公司賬面商譽達到1.45萬億元，創下歷史新高，較去年同期增長15.18%。以至於在2018年11月，份證監會出台了一個風險提示，要求上市公司因企業合併形成的商譽，不論是否有減值跡象，都應當至少在每年年末進行減值測試。商譽減值測試本應該是會計師和事務所的職責，這是財政部的管轄範圍，連證監會都不得不出面提醒了。說明這顆雷，實在太危險了。據Wind數據，2018年三季報顯示，僅123家上市公司的商譽較年初發生了減值。絕大多數企業，都等著年末才進行減值測試，即將到來的年報季，有不少的地雷等待引爆。二、駕輕就熟，華誼兄弟把商譽做成套現的工具2018年三季報中，華誼兄弟的商譽高達30.58億元，占資產總額的15%。大多是巨額溢價收購的各種影視工作室，其中聞名遐邇的是馮小剛的「東陽美拉工作室」。這個工作室在被收購的時候賬面凈值只有1.36萬元，而收購價高達10.5億元。馮導一邊口口聲聲的說沒有偷稅漏稅，他的東陽美拉工作室為國家做出了多少貢獻，一邊又隻字不提為什麼工作室設在東陽，又是以多少錢賣給華誼兄弟的。浙江東陽為影視工作室提供了優惠稅率，馮導可以「合理避稅」。同時又通過收購公司的方式，避免片酬收入高達45%的個人所得稅。10.5億的巨額溢價，為馮導節約了數以億計的個稅，變成了上市公司賬面的商譽，最終由股民來買單。三、穩中求進，美的集團和青島海爾的大手筆當然了，在高額溢價收購完成後，並不是所有的上市公司都會面臨巨大的商譽減值風險。比如美的集團，賬面大約285億的商譽，占資產總額的11.54%，其中有220億左右來自於2016年的併購庫卡集團。庫卡是四大機器人公司之一，客戶遍布全球，甚至為美國空軍一號的生產商提供工業機器人。庫卡給美的集團帶來了豐厚的營收，並很快扭虧為盈。整合庫卡後，2017年美的的機器人業務營收超過270億元，佔總營收比例超過11%。同時由於機器人生產線的應用，員工總數從高峰期的19.6萬人降低到2016年底的10.18萬人。再比如青島海爾，賬面超過200億的商譽，主要來自收購GEA。GEA曾是通用旗下子公司，被海爾收購後，發展迅猛。2018年海爾半年報披露，在美國家電市場負增長0.1%的背景下，GEA逆勢增長，實現美元收入同比增長11%。這種為企業帶來新的增長點的收購，是可以為企業帶來價值的，因此也是沒有多少風險的。四、如何攤銷？商譽怎樣分類更合理？如果商譽準則修改為可以攤銷，可以帶來兩個好處：一是加強了併購過程中的風險防控，避免不負責任的「忽悠式」收購；二是對現有商譽風險較高的企業，可以通過逐年攤銷的方式緩步降低風險。就又面臨著另外一個問題：攤銷年限怎麼確定？是一刀切，還是分類？目前會計準則中允許攤銷的資產主要是固定資產和無形資產。固定資產的折舊年限一般在5-40年，上下限的差異比較大。一般按照類別區分年限，分機器設備、房屋建築物、交通工具、辦公設備等。無形資產的攤銷年限也設置了不同類別，一般從5-20年年不等。商譽如果實行了攤銷，該如何分類呢？財政部的諮詢委給出了建議：一是建議以商譽所被分配的資產組（或組合）中主要資產的使用壽命為基礎估計商譽使用壽命；二是建議以商譽初始確認時採用的預期受益年限為基礎估計商譽的使用壽命；三是考慮到企業內外部各種因素的影響，建議設置商譽的使用壽命上限。

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寫在2018年報到來之前，謹防暴雷，什麼是資產減值損失

在2018年11月證監會提醒商譽處理和2019年1月財政部表示商譽還是攤銷好後，上周星空君寫了幾篇文章系統的介紹了商譽地雷及排雷指南。除了商譽，年報中還有哪些常見的雷呢？一般而言，三季度的季報和年報是成正比關係的，基本上能粗略的預計出年報的情況。唯一可能導致巨大差異的，就是「資產減值損失」項目。什麼是資產減值損失？這是財務報表上一個巨大的筐，或者說是坑。比如商譽暴雷了，也是通過資產減值損失來裝的。簡單理解，資產項目如果出現了非正常損失（會計語言叫減值跡象）就要進行減值處理，處理的結果就是放到資產減值損失。比如，應收款的客戶倒閉了，鐵定還不上了，那這筆應收款就要作為減值損失；再比如，廠房塌了，那相應的固定資產就要進減值損失；再比如，倉庫進水商品被泡了，這一部分庫存商品就要減值了… …除了商譽，最最常見的影響比較大的資產減值損失有兩類，一是應收賬款，通過壞賬準備轉入資產減值損失；二是存貨，通過存貨跌價準備轉入資產減值損失。所以今天星空君以2018年三季報為例，給大家拆解一下哪些上市公司的資產減值風險最大。如果2018年的年報中，資產減值損失（不含商譽）暴雷，那八成是在本文最後的清單里。關於應收賬款的風險，先提一個經典案例，ST華信，這是星空君早早「精準」預測的一個公司，因為它的應收賬款和壞賬準備非常不合理。經過拆解，它開展保理業務，收購了許多其他公司的應收賬款，然後以賬齡不足六個月為由不計提壞賬準備。但實際上，這些出售給華信國際的應收款，都是些呆壞賬，大部分其實是無法收回的長期欠款，華信竟然從收到起重新計算賬齡。關於存貨風險，以前幾天著名的中石化期權事件為例。其實中石化的原油期貨風險並不是太大，充其量幾十億的影響額，而公司賬面高達2000億的存貨才是最大的風險。為什麼這麼說呢？因為從2018年10月份到2019年1月初，國際原油價格一路下跌，幾乎每個月跌幅都超過15%。也就是說，中石化賬面的存貨（經測算大約有1000億元為原油）的實際價值每月都在下跌。60美元的價位購買的原油，在50美元的時候還沒消耗掉的，按照穩健性原則，這種情況是需要計提存貨跌價準備的。不過，中石化計提存貨跌價準備了沒？據中國石化官微消息，財務快報顯示，預計2018年全年效益增長50%以上。看到這裡，星空君會心一笑。一、應收賬款風險比較大的公司

星空君按照應收賬款占資產總額的比例來排序，有些機構分析師喜歡用資產凈值甚至市值來做比較。這不符合老會計的審美，個人認為用資產總額來對比是最合理的。應收賬款占資產比例越高的，壞賬風險越大。ST華信雖然計提了不少壞賬，但依舊高居榜首。這顆大雷還沒爆完，慢慢來。緊隨其後的，是亞星客車、博信股份和寶鷹股份。先說亞星客車，通過亞星客車的公告來看，公司的資金周轉情況比較困難。和興業、工行、恒生銀行及山東重工財務公司簽訂應收賬款抵押協議，用22.86億的應收賬款質押換回來14.94億的借款及4.13億的票據。隱約一顆雷。再看博信股份，2017年的年報，公司應收款為3813萬元，2018年半年報的時候，公司的應收賬款暴增到1.7億，僅僅又過了3個月，公司的應收款達到了前所未有的5.56億元。公司前三季度的營收也不過16億，應收款的增幅也太快了。再看現金流量表，經營性現金流量凈額為-6.46億元。2018年前三季度，公司根本沒有收到現金。並且，在12月份發布公告，某大客戶的應收款逾期。坐等大瓜。排在第四名的是寶鷹股份，從歷年應收賬款的情況看，公司的應收賬款增幅不大，但是裡面藏著個瓜：公司常年向保理公司出售應收賬款，費率8%左右。意思是1個億的應收款，賣給保理公司，大約交800萬的手續費，條件是不附追索權。所以應收賬款的風險都在平時通過和保理公司合作「消化」了，從而避免集中暴雷。二、存貨風險比較大的公司由於房地產公司的特殊性，按照存貨占資產總額排名，高居前列的基本都是房地產公司。為了便於統計，剔除掉房地產企業（房地產的存貨跌價準備計算非常複雜，並不代表房地產企業不用計提存貨跌價準備）。

除此之外，排名第一的是東方金鈺，一家做翡翠的企業。存貨都是翡翠，價值不菲，但這些珠寶，星空君表示看不懂存貨的價值。公司也計提了大量的減值，導致資產減值損失3400多萬。第二名是福建金森，存貨主要是苗木。苗木的存貨計量價格是非常含糊的，一棵苗木價值30元合理還是25元合理？單價的輕微變化，對庫存金額的影響是非常巨大的。第三名是益盛葯業，與之類似的還有排名第二十位的紫鑫葯業，主要原因是公司的人蔘等中藥材價值昂貴，佔據了資產的主要組成部分。人蔘需要計提存貨跌價準備嗎？不少從事人蔘業務的葯企都以人蔘不斷漲價為由不計提存貨跌價準備，但星空君認為由於人蔘必然存在毀損及變質的情況，計提存貨跌價準備還是有必要的。第四名大連友誼需要留意，因為它的前三季度的資產減值損失竟然是負數（上文的福建金森也是負數，金額較小忽略不計），資產減值損失為負數是什麼意思呢？表示以前年度資產減值損失提多了，本期又沖回來一部分。據公司半年報，主要系房地產子公司的一部分壞賬收回來了。為什麼要留意，壞賬收回來了難道不是好事嗎？通常而言，認定壞賬的標準很嚴謹，比如對方單位註銷了，否則不能輕易確認壞賬。如果壞賬沖回，並且金額還比較大的話，很可能是存在問題的，比如通過友好合作單位調節利潤。由於大連友誼的凈利潤經常是虧損或者盈利幾百萬到幾千萬，所以沖回1900多萬的壞賬準備還是非常可疑的。三、總結在會計處理中，資產減值損失是最容易暴雷的項目，其中又以商譽、應收賬款和存貨為主。因此在年報披露在即的時候，選擇投資標的過程中，需要避開相關的風險。

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有趣、專業的財報排雷公眾號：詩與星空

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和大部分二級市場的問題一樣，商譽集體暴雷的原因還是老三樣：1）二級市場的廣大投資者仍然喜歡炒概念、炒消息，不怎麼關心財報質量；2）現行的準則有爭議，商譽減值測試基本是毫無價值、純屬走過場糊弄人的東西（不獨我國，全世界都是）。準則給了個模糊的概念指引，實際操作起來就是一間四處漏風的破屋子（當然這次的年限攤銷也是胡鬧，US GAAP來回折騰兩次了都沒折騰明白，我們這邊又拍腦袋跟風了）。3）嚴進寬出的核准制體制問題。

要解決也很簡單：像同一控制下的合併一樣，商譽一律直接沖減權益，不確認任何資產。

為什麼商譽就得是個資產，它怎麼就是個資產了？

地表最強的兩套會計體系：US GAAP和IFRSs里，都沒有正面解答這個問題。無論是楊基佬的ASC 805（可以從805-30-30-1開始看），還是歐洲佬的IFRS 3（可以從P32開始看），一上來就是談怎麼「計量」發生在併購中的商譽 —— 可什麼是商譽，定義是什麼，為什麼就確認為一項資產了？US GAAP里我沒找到（也可能我漏了，US GAAP不怎麼熟）。IFRS里給了一個羅圈話的定義：

Goodwill：An asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business combination that are not individually identified and separately recognised.

這話說了等於沒說，因為上來第一個字就把assets的帽子套到商譽頭上了，仍然沒有解釋為什麼其被認定為資產。在IFRS的概念框架中，對資產是這麼定義的：

An asset is recognised in the balance sheet when it is probable that the future economic benefits will flow to the entity and the asset has a cost or value that can be measured reliably.

注意標黑的兩條。前一條沒有什麼爭議，而後一條看起來就是把併購前屬於表外的商譽挪入表內的最大原因 —— 原本這個東西被認為價值無法確認，這回通過收購的對價把它確認下來的，因此原本不符合資產的定義，通過併購交易它就符合了。這也是現行會計實務中對自創商譽和併購商譽區別對待的最大原因。

這合理嗎？

併購交易不會對商譽 —— 假如這玩意兒真的存在的話 —— 帶來任何變化，其是否應當被認定成一項資產不應受併購是否發生的影響，被併購方的自創商譽也並不因為併購交易的發生而無中生有。因為併購交易而把表外事項變成表內事項是沒有道理的。

即使從定價的角度來說。併購交易的溢價並不見得代表商譽的價值。併購交易產生溢價，背後的動機原因有成千上萬種（大A股就是個博覽館），作為外部人員無法去判斷溢價中多少是對應合理的商譽價值，多少是與商譽無關的部分。既然無法拆分，那麼考慮到謹慎性原則，就不應當確認所謂的商譽資產。

從後續計量來說，如果在併購時點上的合理價值都無法確認，那麼後續的減值測試更加無從談起。如果認定為資產，必然這個資產的賬麵價值是有問題的，這是繞不開的麻煩。

從會計的一致性原則來說，無論同一控制還是非同一控制的合併，無論自創商譽還是合併商譽，對應的經濟活動對象都是同一個，不應該採用不同的會計處理方法。

所以統統打進利潤表最乾淨。要搞併購前自己腦子先想清楚對當年利潤有多少影響再動手。

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業績預告雷還在繼續，這時候再來單獨看業績暴雷似乎意義已經不大，從前幾天虧損過億就可以吸引眼球，到現在虧損少於10億都不好意思打招呼，越來越多的雷引爆使得我們已經逐漸麻木。

2019年1月30晚，預告虧損下限合計2063億元，1月29日晚預告虧損下限合計480億元，再往前一天預告虧損下限是101億元，再往前一天是54億元，而1月31日晚才是最後一天，預計還有重頭戲。

2017年創業板整個板塊的凈利潤只有953億元，這一晚預告的下限是2063億元，夠創業板所有公司賺兩年！這是中國資本市場歷史上的第一次，你我再一次成為中國資本市場不堪一面的見證者。

跟見證中國足球的不堪一樣，時時刻刻都可以刷新大家認知的下限，或許根本就沒有下限。

我們需要思考一個問題，誰該為這次業績集中爆炸負責。

怪監管？

可以明顯看到本次業績地雷最直接的原因之一是商譽減值的計提，這一串的名單可能有上百家計提減值過億的公司。比如掌趣科技預計計提36.6億元，天神娛樂可能計提65億元，聯建光電預計計提27億元。

那麼很顯然，商譽是這次業績地雷爆發最主要的原因之一，而大家都知道無併購不商譽，商譽的來源就是中國資本市場的併購重組。根據光大證券研究所的文章，可以明顯看到重大資產重組數量與金額與商譽增長几乎完全正相關。所以商譽來源於併購完全沒有問題。

那麼是誰在鼓勵併購重組呢，是我們的監管，從2013年開始一年多個政策支持併購重組。2013年，工信部、發改委、財政部等12部門聯合發布《關於加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，被認為是併購重組政策放鬆的標誌，2014年，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》、《進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，鼓勵併購重組，隨後證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》。

於是2014年至2015年是上市公司商譽高速擴張期。直到2018年，證監會依然在支持併購重組，2018年11月證監會修訂發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》鼓勵支持上市公司併購重組，配合停復牌制度，減少簡化上市公司併購重組預案披露要求。

當時初善君就寫過文章：財務造假成風，萬億商譽懸頂，鼓勵重大資產重組，合適嗎？

所以萬億商譽的第一責任人是監管層？

怪股民？

但是監管層做得對嗎？初善君認為絕對沒有問題。

很多企業都是通過併購重組做大做強的，很多時候，一部企業發展史，就是一部併購史。初善君摘取了美股上市公司餘額高的公司，其中百威英博、卡夫亨氏、寶潔等我們熟知的品牌都是併購狂人，百威英博商譽餘額高達1409億元，此外，巴菲特老爺子的伯克希爾哈撒韋商譽餘額也高達813億元。

楊天南老師的《巴菲特致股東的信》中寫到，「在BOKEXIER的所有活動中，最令芒格和我興奮的事情，就是收購一家具有傑出經濟特徵的，由那些我們喜歡、信任並尊敬的人管理的企業。」並提到，這樣的收購併非易事，「我們採取的方式就像一個人尋找合適的另一半一樣：保持積極、興趣、開放的心態，但是不能著急」。《鏈接：巴菲特併購觀》

在所有人的概念里，併購重組本身沒有問題。因此監管支持併購重組的政策本身，初善君不覺得有任何不妥。

2014年和2015年，當時併購政策和流動性環境同時寬鬆，上市公司參與併購重組的熱情非常高，橫向併購擴大市場份額增加溢價能力，縱向併購增加企業盈利能力，跨行業併購增加利潤增長點，這是那個時候最喜歡用的研報標題。轉型預期、疊加外延式業績高增預期推升了公司股票估值，也推升了併購標的估值。猶記否，當年只要有併購都是五個漲停起的日子嗎？

為什麼上市公司那些年在蹭概念，搞併購，還不是因為市場喜歡，市場是誰，市場是你我！

在這樣的正向反饋中，商譽規模才迅速積累膨脹。

所以支持上市公司大量併購的，除了監管，還有所有的投資者。

難道因為我們投資者支持併購重組就需要我們來為上市公司併購重組和商譽減值買單？

不，都怪這些上市公司

初善君寫過很多文章，這裡我們先回顧一篇《財務造假的四重境界和七個案例》。

在財務造假的會計分錄里，初善君做過初步的探討，財務造假的目的一般是虛增利潤，也就意味著利潤表中凈利潤是虛增的，凈利潤必然轉入所有者權益的未分配利潤科目，與此對應資產負債表的會計恆等式，那麼資產負債必須也要有造假的科目。虛增利潤對應所有者權益未分配利潤的虛增，想會計恆等式相等，要麼是虛減負債，要麼是虛增資產，由於調減負債比較困難，因此虛增資產是財務造假最常見的手段。

虛增資產的四重境界里包括虛增所有資產類的科目，比如應收賬款、預付賬款、存貨，乃至在建工程和固定資產。這篇文章故事到這裡就結束了，各位有沒有想過上市公司如何規避被發現業績造假呢？

很簡單，虛增少的就通過折舊、主營業務成本等方式慢慢消化，如果消化不了，就把虛增的資產通過減值一次抹掉：一年洗澡，十年輕鬆。何樂而不為呢！比如今年暴雷的許多公司，比如雛鷹農牧、華業資本等，不能排除以前年度業績造假的嫌疑。

當然，這裡還有一條通過商譽造假或者說轉移資金的鏈條。在回顧一下初善君的《華誼兄弟的資本遊戲》。華誼兄弟分別以10.5億元和7.56億元的代價收購了馮小剛和AB等藝人的公司，形成了10.46和7.5億的商譽，大家都知道這個資產不值這個價格，可是高利潤承諾讓人不得不信。

假設這些錢確定支付給了馮和AB，然後華誼兄弟的控股股東又從他們手中拿回了大部分的錢，到了今年，把商譽減值計提，那就等於上市公司控股股東併購時支付的金額全部進了控股股東自己的口袋。

這也就意味著上市公司併購時，根本無需考慮標的的好壞優劣，只要能騙過監管，上市公司的大股東就可以把錢通過併購亂七八槽的資產把上市公司的錢轉移到自己的口袋，在合適的時機把商譽減值計提即可。等於上市公司為了垃圾資產支付了高額溢價，不過垃圾資產以商譽的形式在上市公司報表存在了一段時間。

減值計提一年後，又是一個業績槓桿的好漢。

實際上，看看商譽的餘額分布，傳媒行業是商譽餘額和商譽佔比最高的行業，沒有之一。就因為傳媒業併購價格怎麼虛增都說的過去。

上市公司併購別人的資產都不可信，那麼上市公司併購控股股東資產的情況一定更要小心，因為我們不能期望上市公司控股股東是雷鋒，把好的地產以低的價格賣給我們。

那為什麼商譽減值集中在今年爆發呢？一是2014年和2015年併購的標的基本在2019年過了利潤承諾期，雷藏不住了。二是偉大的監管層有一個商譽準則修改的可能性，而商譽準備一旦變成攤銷法，很多上市公司大概率年年虧損，與其以後年年虧損，不如直接一次洗澡。三是法不責眾的心理，上市公司集中暴雷，你們監管又能處罰誰呢？

初善君預計，每一個商譽大洗澡的背後，或許都有一隻大手，玩弄監管、股民、上市公司於鼓掌之間。如果去查華聞傳媒、華錄百納、印記傳媒、掌趣科技、聯建光電、聚力文化等等公司背後商譽的故事，說不定會有所收穫。

地獄空蕩蕩，惡魔在A股。

這些上市公司，壞得很！

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原因只有一點，我們韭菜太蠢，不蹂躪下大夥的智商，就對不住自己。

2019年1月30日，這大概是A股歷史上一個值得銘記的里程碑，企業們喪心病狂的比賽巨虧，一陣操作結束，160家企業預虧超過1個億，其中冠軍是天神娛樂，2018年預計虧損73-78億元。

看了看天神的財報，現在天神的市值是39.7億元，凈資產在扣除今年的虧損之前竟然有94億元，虧完之後，搞不好還有將近20億的凈資產呢。

如何？有沒有覺得很欣慰？

當然，公告虧損超過10億的，基本都是商譽洗澡。

什麼是商譽，比如說，我收購A企業，企業評估凈資產100元，然而用1000元收購，那麼在會計法則上就顯示有900元商譽。

當我收購的時候，A企業承諾每年盈利100元，那麼商譽每年就能計減100元，直到A企業的盈利沖抵900元的商譽，這時候商譽就能為0。

但是A企業有可能在收購後並沒有一分錢盈利，甚至是虧損，那麼我就必須進行商譽計提。實際上，A企業有可能只是受一時影響，第二年又開始超額盈利。那麼我一口氣把所有900元的商譽計提了，就有涉嫌隱藏利潤平滑報表的可能。

既然如此，為什麼有如此多的企業悍然不顧，一次性計提所有的商譽呢？其中有什麼詭計？

原來一切根源都在證監會。

2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》

證監會此次風險提示主要包括以下要點：1. 明確合併形成的商譽每年必須進行減值測試，不得以併購方尚在業績承諾期間為由，不進行測試。2. 要求公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試，一個會計核算主體並不簡單等同於一個資產組。3．商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬麵價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬麵價值。4. 公司應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。5. 會計師事務所應結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險6. 評估機構不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。

其中潛台詞就是說，你們這些瞎搞併購的，以後商譽不能長期掛賬，必須逐年分攤，賬得說明白了，別想再用評估值這種不著調的報告替代財務上的虧損，要拿真金白銀來沖賬。

這下併購場中的高手們慌了神，手中一堆買過來的企業是個啥貨色，對外不敢說，自己心裡門清，其中有沒有利益交換、各種造假也只有企業自己心裡有數。

現在只要是有商譽的企業，不管三七二十一，先來個大洗澡再說，一口氣計提個乾淨。

但凡計提商譽的，沒有一家不心虛，或者說心懷鬼胎，即使併購來的企業運營正常，盈利暫時因為突發原因下滑，也一口氣把累計商譽清了。其中貓膩是不是該好好說道說道。

以奇葩的人福醫藥為例吧。

1月29日晚間，人福醫藥(600079)提交一份巨額虧損的業績預告，公司2018年度一次性計提商譽減值和無形資產減值損失合計約30億元，導致公司預計歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損22億元—27億元；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為虧損25億元~30億元。

人福的商譽計提來自2016年收購的美國公司Epic Pharma, LLC，當年人福醫藥以5.29億美元收購Pharma 公司100%的股權，當時該併購標的的股東均為美國籍自然人或其設立的家庭信託。

如果追查這些自然人和信託其中必然大有蹊蹺，5.29億美元的上市公司資產就這樣轉移到一些美國人的手上，請問，這些美國人何其幸運，人福的小股東們又何其不幸，被掠奪的乾乾淨淨，一句輕描淡寫的計提就啥事都沒有。

最神奇的操作又來了，人福居然發了個公告，要回購股份。

於是從跌停板上，一股神秘的抄底資金出現，這是坐莊式的收割還是市場先知先覺者的衝動？

接著會不會遠在美國的E公司神奇的獲得了某種盈利的能力，又讓人福成為一隻呱呱叫的白馬醫藥？

一切無從得知。

本質上，公司上市之後應該屬於全體股民的，國有企業老總耍弄財技巧，偷偷把公司資產轉移到自己家裡，只要被發現，哪怕是退休了，都會被公檢法機關依法嚴辦，但是上市公司大股東這樣玩弄財技，最多就罰酒三杯，照樣回家數錢，轉移資金到國外去又怎樣，公開輿論還要讚揚一句資本運作高手。

難道股民就不是人？股民就活該被欺負？做股民只有一條當韭菜的路？

從來房價下跌，買了房的會扯條幅到售樓處示威，或者砸了售樓處，股民遇到這種黑天鵝，只能默默流淚，關燈吃面。

說一聲要建設健康的資本市場是容易的。

但如果不嚴懲那些上市公司的黑心大股東，就給個60萬元封頂，不痛不癢的罰酒，這是在鼓勵搞亂資本市場。

那些可憐巴巴的市場操縱者，動輒被罰款幾億幾十億，固然他們是利用了資金優勢搞風搞雨，但總歸有跡可循，大股東呢？

翻手為雲覆手為雨，今天公告盈利，明天就能再發公告虧損幾十億，因為股民習慣當韭菜了，所以公司連理由都懶得好好編了——何必費心思敷衍腦殘？

大股東吃光抹凈還要笑話你傻，看到沒，這就是中國股民在呵護下的幸福生活。

豬都是餓死的，你是蠢死的，而拿錢走人的，都是巴菲特的好學徒，現在且喜且憐惜，憐惜的可不是你們這幫傻韭菜，憐惜的是自己，韭菜們的記憶不止7秒，又要等一年半載才能割了，真寂寞。

民企們一邊抱怨國家不給政策，一面在政策里這樣笑看老百姓的智商，所以我建議各位，只要是民企的票，一概不碰，讓他自己妖去吧。不要相信那些業績，國企老總騙了人還會坐牢，他們最後還要淚汪汪的控訴不給民企公平待遇，去你的公平。

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罵某會不作為了可能很快會看到易主席的亮劍動作，首先就問你們，這些卑劣的洗澡動作有沒有引發公憤？有，那很好，順應民意來一波，期待上市公司瞎搞的這幫混蛋集體吃二兩半。

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裡面有很多被知乎不屑的有趣內容哦

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上市公司選擇此時進行大幅的商譽減值簡直就是佔盡天時地利人和了。

天時

目前的經濟環境內憂外患，即便作為各行業龍頭企業的上市公司，也不能獨善其身，適時的來一次「財務大洗澡」，從此輕裝上陣，對企業、對股東和各利益集團都有莫大的好處。

地利

2018年11月15日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》後，各類財經頻道、財經自媒體、即便是知乎對於商譽的討論都大幅增加。從官方到民間，從上至下的輿論已經很好的教育了廣大群眾，特別是中小股東（散戶）。此時進行商譽減值，壓力不大。

人和

對於一向謹慎的會計師而言，上市公司願意計提商譽減值是皆大歡喜的事情。

而對於那些商譽極高，今年又有保殼要求的公司來說（沒有統計，懶），註定會和會計師鬧不愉快的。

總而言之，商譽如雞肋，食之無味，棄之可惜，又如鯁在喉，不吐不快。

商譽遲早是要減值的，晚不如早，長痛不如短痛，在最合適的時候，手起刀落，清靜了。

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