緒民 2018/09/12

主要考慮與私募基金相關的，持續更新

1、 資產管理業務適用於銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構。私募機構發行的基金產品首先應適應私募基金相關的法律、法規，若無規定，才遵循資管新規的約束規範，目前暫時先適用證監會及中基協的相關監管規定。

2、 資管產品是金融機構的表外業務，不得承諾保本保收益。金融機構不得開展表內資產管理業務，出現兌付困難時，不得以任何形式墊資兌付，恢復代客理財之道。但是後期可能出現不良動機，即表內投資偽裝成資管業務，不承擔風險，規避監管。

3、 不受資管新規約束的產品：財產信託、ABS、養老金、結構化存款、創業投資基金、政府出資產業投資基金（後兩個是發改委的）。

4、 業績報酬屬於提供服務收入，需要開增值稅發票。

5、 私募基金收益不宣傳收益率，分配的方案包括：

（一）僅約定業績比較基準

（二）門檻收益（5-10%）+後端分成，

（三）約定業績比較基準+門檻收益+後端分成

6、ABS本身就是底層基礎資產，不需要穿透，春天到來。

7、公募基金主要投資標準化債權類資產以及上市交易的股票；不得投資未上市股權（包括PPP和產業基金），除法律法規另有規定；可以投資商品及金融衍生品，不得進行份額分級，不能投非標和債轉股。

8、私募基金禁投銀行信貸資產，可以投非標，不能做委貸。投資於單一投資標的私募產品（投資比例超過50%即視為單一）

9、證券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務。

10、新老劃斷，老產品整體規模控制在存量產品的整體規模內。所投資新資產的到期日不得晚於2020年底。

11、資管新規對於自然人合格投資者要求相對較高，目前暫不使用私募。

12、上市公司利用發債資金的募集資金進行短期理財不可行，可以轉向結構化存款。

13、上市公司大股東無法使用非自有資金認購併購基金，但是可以質押併購基金的份額，募資能力放大，資金鏈優化。

14、分級基金不能委託給劣後，目前這個規定未來操作暫時有點模糊。

15、同一金融機構全部資產管理產品投資單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。

16、分級資產管理產品不得直接或者間接對優先順序份額認購者提供保本保收益安排。

17、固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。（優先順序份額/劣後級份額，中間級份額計入優先順序份額）

18、私募基金非強制性託管。

19、股加債需要一事一議，表述最終還是為了股權投資。

20、私募基金如果使用資管新規，產品必須是封閉式的私募基金，禁止短於90天，這個比較矛盾，那不就成了明股實債了？

21、防範資金池風險就是要產品與底層資產一一對應，合理估值底層資產，避免分離定價。

22、風險準備金計提管理費收入的10%（針對金融機構）

23、剛性兌付、預期收益的資管產品阻礙了利率市場化。

24、銀證合作的產融結合，會不會超過嵌套不超過兩層，資管新規不能進行兩層以上資管產品的嵌套（公募基金除外）？也就是政府投資基金算不算，有待明確。（很可能期限錯配）

25、新八條底線中券商資管、基金子、證券私募受到禁止為優先順序保本保收益的限制，私募股權不受限制，資管新規下受到限制。

25、負債約束：分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%；每隻私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%。

2018年7月，央行發布了於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知，

提出一點：

按照《指導意見》第十條的規定，公募資產管理產品除主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票，還可以適當投資非標準化債權類資產，但應當符合《指導意見》關於非標準化債權類資產投資的期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求。

也就是公募可以適當投資非標。

推薦閱讀：

相关文章