長江商報 屠心凱

　　全通教育與吳曉波的“聯姻”又添不確定性。

　　在剛剛以96頁“陳情表”式的回覆答完深交所的第一份重組問詢函後。4月9日午間，深交所對全通教育下發第二封問詢函展開深度問詢。

　　深度問詢巴九靈持續盈利能力

　　繼3月31日深交所第一次問詢函下發後，不到10日全通教育受到第二次問詢。

　　4月9日中午，深交所的官網再掛出一份對全通教育的問詢函，這是4月8日全通教育回覆深交所後的更進一步追問。

　　3月31日，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元向吳曉波等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。

　　當天，深交所隨即發佈問詢函，共列舉了八大類問題，包括是否有出版服務資質，交易實質是否爲吳曉波個人IP證券化，是否爲“忽悠式”重組等。

　　4月8日，全通教育回覆長達96頁，否認交易是吳曉波個人IP證券化。其表示，標的公司不從事代理運營微信公衆號的業務，也不存在運營註冊在其他公司名下的公衆號的情況。不具備也無需辦理網絡出版服務等資質。而在9日的問詢函中，深交所就巴九靈廣告營銷服務的真實性；巴九靈的盈利持續能力；若五年後吳曉波離職，公司要怎麼辦；吳曉波牽線幫助全通教育大股東陳熾昌融資的背景與動機等問題展開了深度問詢 。

　　同時，全通教育回覆稱巴九靈運營“吳曉波頻道”時充分享受了移動互聯網時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有的優質內容創作能力和知識生產能力。深交所對此要求全通教育，結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，全通教育擬採取的應對措施。

　　忽悠式重組疑雲揮之不去

　　全通教育受到深交所如此“關照”，與多起天價購買公衆號折戟的案例脫離不了幹係。而全通教育花15億元聯姻“吳曉波”，是其2017年淨利潤的22.73倍，爲各大微信公衆號併購案例的最高值。

　　巴九靈旗下有30個公衆號，包括耳熟能詳的吳曉波頻道（粉絲350萬）、德科地產頻道（粉絲25萬）等，平均每個公衆號的價值爲5000萬元。

　　此外，天價收購背後，全通教育商譽隱患再度浮現。2015年以來，全通教育4年內累計進行20起併購（包括正在實施項目），商譽最高超過20億元，截至去年三季度，其賬面商譽額還有13.93億元，佔總資產比例達51.27%。

　　在今年1月份浩浩蕩蕩的爆雷潮中，全通教育剛對繼教網等計提了商譽減值準備6.43億元，此次收購巴九靈將增10.42億元商譽，其商譽很有可能達到17.92億元。