5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回覆上交所二輪問詢，這是首家進入二輪問詢回覆的企業，從提交申請到二輪問詢回覆，前後只有一個多月。

針對科創板最新進展，上交所通過三問三答給出了詳細迴應，包括科創板申請企業首輪問詢的情況、發行申請人和中介機構存在的問題，以及第二輪問詢的特點。

從官方表述來看，主要有以下內容：

微芯生物於3月27日提交招股書，4月23日獲得首輪問詢，5月14日提交二輪問詢回覆。從提交申請到二輪問詢回覆，前後只有一個多月。

二輪問詢，上交所共問了14個問題，涉及研發支出資本化和費用化，實際控制人的認定和控制權穩定、董事高管變動、專有技術獨佔使用權出資、主要生產用地用房的權屬和搬遷影響、核心技術平臺、主要藥品的市場情況、風險因素、經銷模式、市場推廣費、生產資質等。

在市場關注的研發方面，上交所關注問題主要包括：

上交所表示，在首輪問詢和回覆的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加註重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數量14個，較首輪問詢顯著減少。

從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回覆就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步覈實。

截至5月14日，前期申請企業大多接受了首輪問詢，現有首輪問詢86家。據統計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回覆的篇幅也比較長。

究其原因，上交所表示，除了與所披露的招股說明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點註冊制下強化交易所審覈工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。

具體而言，交易所問詢的問題數量和細緻程度，與強化交易所審覈問詢工作透明度直接相關。一問中所問詢的問題，不少屬於要求發行人“說明”事項，涉及發行人的歷史沿革、股份轉讓、股權變化等方面。原有審覈實踐中，這些專項說明僅提供審覈機構供審覈使用。試點註冊制下，交易所的發行上市審覈進一步公開透明，其中包括進一步公開審覈過程和審覈內容。發行人按照要求提交的“說明”事項，正是審覈過程和審覈內容的重要組成部分。將其通過審覈問詢的方式公開，事實上是將交易所審覈工作更加透明地告知市場，接受市場的監督，投資者由此也能與交易所同步掌握發行人的相關情況。

上交所表示，發行人問詢回覆的內容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項的原因外，還與壓實保薦人等中介機構的把關責任直接有關。審覈問詢中需要發行人說明的事項、需要補充到招股說明書中的事項，都要求保薦人等中介機構同步進行覈查，並在問題回答中說明覈查的過程、內容和結論。在問詢回覆函這份相對獨立的文件中，公開中介機構覈查要求和落實情況，是在審覈環節壓實中介機構責任的具體措施，中介機構的履責情況和把關責任由此呈現在市場和社會面前，有助於市場各方事中監督其勤勉盡責，有助於監管機構事後調查問責。

根據制度安排，問詢回覆中，除了明確要求進一步披露的事項，上述公開發行人的說明事項、中介機構的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在於保障招股說明書信息披露應有的簡明性和可讀性。

據初步統計，在首輪問詢中，“說明”事項問題約佔10%，“覈查”事項問題約佔50%，“披露”事項問題約佔40%。應當注意的是，不納入招股說明書，並不影響問詢回覆中所公開的發行人說明事項、中介機構覈查情況的法律約束力。根據交易所審覈規則，這些內容一旦公開，發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。

截至5月14日，已有71餘家企業披露了首輪問詢回覆。上交所表示，總的來看，大部分發行人和中介機構對審覈問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的迴應。中介機構對需要覈查的事項，能夠詳細說明覈查過程、覈查方式，發表覈查結論，並提交專項意見。但另一方面，在問詢回覆過程中，也存在值得一些關注的問題，主要有如下五方面：

上交所希望發行申請人和中介機構高度重視，切實避免，與交易所審覈機構一起，推動以信息披露爲中心的註冊制審覈落地生根。交易所也將在後續的審覈環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行爲，上交所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨後將在進一步覈實情況基礎上，嚴格採取相應的自律監管措施。

目前，第一輪問詢的回覆正在集中披露，將進入高峯期。中國證監會相關部門也在動態追蹤和關注審覈中第一輪問詢及回覆情況，指導交易所科創板審覈中心做好審覈工作。

上交所表示，公開化的問詢式審覈，是科創板發行上市審覈的重要機制，目的是爲了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審覈程序和機制中相互銜接、層層遞進，是後續審覈機構和上市委員會進行審覈判斷的重要基礎。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。

根據上交所《科創板股票發行上市審覈規則》，首輪審覈問詢後，如發現新的需要問詢事項，或者發行人及其保薦人、證券服務機構的回覆未能有針對性地回答上交所發行上市審覈機構提出的審覈問詢，或者發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和上交所規定要求的，上交所可在收到發行人首輪問詢回覆後十個工作日內，繼續提出第二輪審覈問詢。從目前情況看，一問之後，申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。

上交所表示，按照《科創板股票發行上市審覈規則》，審覈問詢可多輪次進行。第二輪問詢回覆後，上交所認爲仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審覈會議形成初步審覈意見、上市委審議、證監會註冊等後續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。

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