为了强化商誉减值的监管，监管层开始出手。2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，具体提出了几项重点要求。包括：定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象；合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试过程和会计处理；商誉减值的信息披露；与商誉减值事项相关的评估等等。

对评估业务来讲，八号规定对将来一段时间商誉减值测试的具体操作，具有很强的指导意义。

理解商誉的5个关键问题

1、什么是商誉？

很多人都大概知道商誉的计算，是购买方支付的对价减去所购买标的价值的溢价。这里边有多个概念需要明确。《会计准则第20号——企业合并》对此进行了详细规定：

（1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。

（2）合并成本怎么分配到所购买标的各项资产负债？

被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13 号——或有事项》应予确认的金额；2）初始确认金额减去按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。

会计准则以上述细致规定的实质是在说两点：要识别清楚标的公司的各项资产、负债，即其净值即所谓的「可辨认净资产」，这是不同于被购买方财务报表净资产的范围，两者的差异是，能够合理辨识的各项被购买方未确认的有形、无形资产、其他负债、或有负债。

然后，在这些尽可能辨认出来的资产、负债的公允价值净额（可辨认净资产的公允价值）之外、多支付的对价，就是商誉的初始价值。

2、什么资产组？

资产组是指企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入的相关资产组成。(企业会计准则第8号-资产减值)

A cash-generating unit is the smallest group of assets that independently generates cash flow and whose cash flow is largely independent of the cash flows generated by other assets. The concept is used by the international financial reporting standards in the determination of asset impairment.

3、如何识别资产组？

资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。

北注协专家提示[2018]第7号《商誉减值审计中的重点关注事项201809》指出了常见的错误情形：

有的被审计单位资产组的划分，仅简单地基於单个资产、生产线或者营业单位进行，并未结合现金流的产生方式以及管理层的管理和监控方式进行考虑，或者在企业由于分立重组、变更资产用途等原因改变了报告结构的情况下，未能恰当地变更资产组或资产组组合的构成，导致商誉分摊不准确。

同时，我们认为还应该考虑资产组与其所受益的商誉之间的相对变动关系。北注协专家提示[2018]第7号《商誉减值审计中的重点关注事项201809》也列举了如下错误情形：

有的被审计单位商誉初始形成时对应的业务已经终止、主营业务发生变更，或者在原主营业务基础上增加了新的业务，但新的业务并不能从原企业合并的协同效应中受益，这种情况下，企业在进行商誉减值测试时，仍然按变更或者合并后的业务进行测试。

言外之意，在此种情形下应该考虑原先收购溢价中包括的商誉部分是否还能够对新业务产生无形的价值，否则这部分商誉已经消失。

因此北注协专家提示，审计中，建议注册会计师考虑实施如下审计程序：

（1）检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）了解管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)、对资产的持续使用或者处置的决策方式，以及被审计单位业务、架构的变化情况等，复核管理层是否按《企业会计准则》的相关规定，重新划分了资产组或资产组组合，并对商誉重新进行了分摊。

4、什么是可回收金额？

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

实务中通常会忽视处置费用。

5、可回收金额的确定方法？

大家所熟知的有两种方式：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

我们认为，企业会计准则认定理想化的方式是可以找到公平交易中的近似资产组交易价格减去处置费用；但事实上近似交易案例的获取通常存在较大困难，因此实务中会计师和评估师通常采用未来现金流折现的方式。

2018年我们怎么做商誉减值测试？

2018年的商誉减值测试，面临极大的监管风险，需要会计师和评估师有效地应对客户压力，更准确细致地执行商誉减值测试程序。从实际操作的数个商誉减值测试来看，我们认为应该注意以下要点。

1.怎么识别「受益于商誉」的资产组？

在2018年上市公司年报审计和评估中，我们发现对资产组识别这一点存在诸多问题。第一，众多会计师事务所对《会计监管提示——商誉减值》中强调的「准确认定资产组」缺乏理解，主要表现在仍然容易误将资产组等同于被并购公司的整体。显然资产组和企业整体的财务报表并不相同。在这一点上，需要评估师从运营视角，识别出能独立产生现金流的资产组合的最小范围，并与审计师、企业管理层共同讨论确定。

第二，区分经营性资产和非经营性资产。通常有一些资产与经营无关，且不能独立产生现金流。例如，递延所得税资产。此外，我们认为还应该剔除其他应收款、其他非流动资产中的一些明细项目。为什么应该强调「经营性」呢？我们认为这符合商誉产生的实质，为什么收购方愿意支付超出可辨认净资产公允价值的溢价？其实质是为了获得受益于商誉的资产组用于经营，而非闲置或用于非经营用途。

2.「资产组」可以包含「负债」吗？

资产组的账面价值包括可直接归属于资产组和可以合理分摊至资产组的资产账面价值。北注协专家提示[2018]第7号—《商誉减值审计中的重点关注事项201809》对此作了确切说明：通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。

例如，资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关资产账面价值，而且企业只能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为了比较资产组的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其预计未来现金流量的现值时，应当将已确认的负债金额从中扣除。

我们认为，在「资产组」的原本含义后，应该能更清晰地理解。事实上，「资产组」(CGU)这一翻译可能并不准确。Cash-Generating Unit，应该更本质地理解为在运营过程中能独立产生经济利益流入的最小组合，这个组合应该是包括经营性资产和必要的经营性负债的。因此，我们认为必要经营性负债，例如应交税费、应付职工薪酬是属于资产组的一部分。

3.为什么强调「税前现金流」和「税前折现率」？

《会计监管提示第8号——商誉减值》还强调现金流和折现率的口径，应该是「税前现金流」和「税前折现率」，而非「税后现金流」和「税后折现率」。

我们认为强调这一口径符合现金流折现的基本原理。由于减值测试的对象是资产组，而非股权价值或净资产价值；因此这一现金流口径应该是整体现金流，因此对应的是加权综合资本成本。

4.商誉减值测试识别资产组的过程和呈现形式

下表以某企业为例展示我们识别资产组的过程：

1）列示出财务报表的各个科目

2）对通常反映「非经营性」资产的科目明细进行具体分析，例如递延所得税资产、其他应收款、其他非流动资产、溢余的货币性资金等

3）对经营性资产和非经营性资产进行必要的勾稽检查

4）是否减值？资产组增值额若大于其分摊的商誉金额，则未减值；若小于商誉则减值。

值得强调的是，根据《中国注册会计师审计准则第1322号——公允价值计量和披露的审计》，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以确定公允价值计量和披露是否符合适用的会计准则和相关会计制度的规定。但是基于独立性的要求，审计单位或人员不能对同一客户提供公允价值评估服务，审计人员是公允价值计量的最终审核人。《中国资产评估协会发布的《以财务报告未目的的评估指南》，规范了资产评估专业人员执行以财务报告未目的的评估业务行为。在公允价值计量体系中，外部专业人员的评估结果是计量工具，评估结果通过会计计量成为资产、负债公允价值的计量工具。会计人员对公允价值的计量和披露负责，外部评估专业人员对评估结论的合理性负责，审计人员对公允价值的审计结论负责。公允价值的运用中，会计责任、评估责任、审计责任构成了三维的责任体系。因此不建议评估报告中对商誉是否减值发表意见。

准则参考：

《企业会计准则第8号——资产减值损失》

《会计监管提示第8号——商誉减值》

《企业会计准则第39号——公允价值计量》

北注协专家提示[2018]第7号—《商誉减值审计中的重点关注事项201809》

《审计准则第1322号——公允价值计量和披露的审计》

《以财务报告为目的的评估指南》

《资产评估师教材——以财务报告为目的的评估》

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