為了強化商譽減值的監管，監管層開始出手。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號-商譽減值》，具體提出了幾項重點要求。包括：定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象；合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試；商譽減值測試過程和會計處理；商譽減值的信息披露；與商譽減值事項相關的評估等等。

對評估業務來講，八號規定對將來一段時間商譽減值測試的具體操作，具有很強的指導意義。

理解商譽的5個關鍵問題

1、什麼是商譽？

很多人都大概知道商譽的計算，是購買方支付的對價減去所購買標的價值的溢價。這裡邊有多個概念需要明確。《會計準則第20號——企業合併》對此進行了詳細規定：

（1）購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8 號——資產減值》處理。

（2）合併成本怎麼分配到所購買標的各項資產負債？

被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：

a.合併中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。

合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。

b.合併中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義務很可能導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。

c.合併中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債並按照公允價值計量。或有負債在初始確認後，應當按照下列兩者孰高進行後續計量：1）按照《企業會計準則第13 號——或有事項》應予確認的金額；2）初始確認金額減去按照《企業會計準則第14 號——收入》的原則確認的累計攤銷額後的餘額。

會計準則以上述細緻規定的實質是在說兩點：要識別清楚標的公司的各項資產、負債，即其凈值即所謂的「可辨認凈資產」，這是不同於被購買方財務報表凈資產的範圍，兩者的差異是，能夠合理辨識的各項被購買方未確認的有形、無形資產、其他負債、或有負債。

然後，在這些儘可能辨認出來的資產、負債的公允價值凈額（可辨認凈資產的公允價值）之外、多支付的對價，就是商譽的初始價值。

2、什麼資產組？

資產組是指企業可以認定的最小資產組合,其產生的現金流入應當基本上獨立於其他資產或者資產組。資產組應當由創造現金流入的相關資產組成。(企業會計準則第8號-資產減值)

A cash-generating unit is the smallest group of assets that independently generates cash flow and whose cash flow is largely independent of the cash flows generated by other assets. The concept is used by the international financial reporting standards in the determination of asset impairment.

3、如何識別資產組？

資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也應當在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，應當按照企業管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。

資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業管理層應當證明該變更是合理的。

北注協專家提示[2018]第7號《商譽減值審計中的重點關注事項201809》指出了常見的錯誤情形：

有的被審計單位資產組的劃分，僅簡單地基於單個資產、生產線或者營業單位進行，並未結合現金流的產生方式以及管理層的管理和監控方式進行考慮，或者在企業由於分立重組、變更資產用途等原因改變了報告結構的情況下，未能恰當地變更資產組或資產組組合的構成，導致商譽分攤不準確。

同時，我們認為還應該考慮資產組與其所受益的商譽之間的相對變動關係。北注協專家提示[2018]第7號《商譽減值審計中的重點關注事項201809》也列舉瞭如下錯誤情形：

有的被審計單位商譽初始形成時對應的業務已經終止、主營業務發生變更，或者在原主營業務基礎上增加了新的業務，但新的業務並不能從原企業合併的協同效應中受益，這種情況下，企業在進行商譽減值測試時，仍然按變更或者合併後的業務進行測試。

言外之意，在此種情形下應該考慮原先收購溢價中包括的商譽部分是否還能夠對新業務產生無形的價值，否則這部分商譽已經消失。

因此北注協專家提示，審計中，建議註冊會計師考慮實施如下審計程序：

（1）檢查收購協議、有關收購的董事會決議及其他相關文件，複核管理層對資產組的認定和商譽的分攤方法，是否符合《企業會計準則》的規定。

（2）瞭解管理層對生產經營活動的管理或者監控方式(如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等)、對資產的持續使用或者處置的決策方式，以及被審計單位業務、架構的變化情況等，複核管理層是否按《企業會計準則》的相關規定，重新劃分了資產組或資產組組合，並對商譽重新進行了分攤。

4、什麼是可回收金額？

資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。

實務中通常會忽視處置費用。

5、可回收金額的確定方法？

大家所熟知的有兩種方式：資產的公允價值減去處置費用後的凈額與資產預計未來現金流量的現值。只要有一項超過了資產的賬麵價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額。

資產的公允價值減去處置費用後的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定。

不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用後的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。

在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用後的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。

企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用後的凈額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

我們認為，企業會計準則認定理想化的方式是可以找到公平交易中的近似資產組交易價格減去處置費用；但事實上近似交易案例的獲取通常存在較大困難，因此實務中會計師和評估師通常採用未來現金流折現的方式。

2018年我們怎麼做商譽減值測試？

2018年的商譽減值測試，面臨極大的監管風險，需要會計師和評估師有效地應對客戶壓力，更準確細緻地執行商譽減值測試程序。從實際操作的數個商譽減值測試來看，我們認為應該注意以下要點。

1.怎麼識別「受益於商譽」的資產組？

在2018年上市公司年報審計和評估中，我們發現對資產組識別這一點存在諸多問題。第一，眾多會計師事務所對《會計監管提示——商譽減值》中強調的「準確認定資產組」缺乏理解，主要表現在仍然容易誤將資產組等同於被併購公司的整體。顯然資產組和企業整體的財務報表並不相同。在這一點上，需要評估師從運營視角，識別出能獨立產生現金流的資產組合的最小範圍，並與審計師、企業管理層共同討論確定。

第二，區分經營性資產和非經營性資產。通常有一些資產與經營無關，且不能獨立產生現金流。例如，遞延所得稅資產。此外，我們認為還應該剔除其他應收款、其他非流動資產中的一些明細項目。為什麼應該強調「經營性」呢？我們認為這符合商譽產生的實質，為什麼收購方願意支付超出可辨認凈資產公允價值的溢價？其實質是為了獲得受益於商譽的資產組用於經營，而非閑置或用於非經營用途。

2.「資產組」可以包含「負債」嗎？

資產組的賬麵價值包括可直接歸屬於資產組和可以合理分攤至資產組的資產賬麵價值。北注協專家提示[2018]第7號—《商譽減值審計中的重點關注事項201809》對此作了確切說明：通常不應當包括已確認負債的賬麵價值，但如不考慮該負債金額就無法確定資產組可收回金額的除外。

例如，資產組在處置時如要求購買者承擔一項負債（如環境恢復負債等）、該負債金額已經確認並計入相關資產賬麵價值，而且企業只能取得包括上述資產和負債在內的單一公允價值減去處置費用後的凈額的，為了比較資產組的賬麵價值和可收回金額，在確定資產組的賬麵價值及其預計未來現金流量的現值時，應當將已確認的負債金額從中扣除。

我們認為，在「資產組」的原本含義後，應該能更清晰地理解。事實上，「資產組」(CGU)這一翻譯可能並不準確。Cash-Generating Unit，應該更本質地理解為在運營過程中能獨立產生經濟利益流入的最小組合，這個組合應該是包括經營性資產和必要的經營性負債的。因此，我們認為必要經營性負債，例如應交稅費、應付職工薪酬是屬於資產組的一部分。

3.為什麼強調「稅前現金流」和「稅前折現率」？

《會計監管提示第8號——商譽減值》還強調現金流和折現率的口徑，應該是「稅前現金流」和「稅前折現率」，而非「稅後現金流」和「稅後折現率」。

我們認為強調這一口徑符合現金流折現的基本原理。由於減值測試的對象是資產組，而非股權價值或凈資產價值；因此這一現金流口徑應該是整體現金流，因此對應的是加權綜合資本成本。

4.商譽減值測試識別資產組的過程和呈現形式

下表以某企業為例展示我們識別資產組的過程：

1）列示出財務報表的各個科目

2）對通常反映「非經營性」資產的科目明細進行具體分析，例如遞延所得稅資產、其他應收款、其他非流動資產、溢餘的貨幣性資金等

3）對經營性資產和非經營性資產進行必要的勾稽檢查

4）是否減值？資產組增值額若大於其分攤的商譽金額，則未減值；若小於商譽則減值。

值得強調的是，根據《中國註冊會計師審計準則第1322號——公允價值計量和披露的審計》，註冊會計師應當獲取充分、適當的審計證據，以確定公允價值計量和披露是否符合適用的會計準則和相關會計制度的規定。但是基於獨立性的要求，審計單位或人員不能對同一客戶提供公允價值評估服務，審計人員是公允價值計量的最終審核人。《中國資產評估協會發布的《以財務報告未目的的評估指南》，規範了資產評估專業人員執行以財務報告未目的的評估業務行為。在公允價值計量體系中，外部專業人員的評估結果是計量工具，評估結果通過會計計量成為資產、負債公允價值的計量工具。會計人員對公允價值的計量和披露負責，外部評估專業人員對評估結論的合理性負責，審計人員對公允價值的審計結論負責。公允價值的運用中，會計責任、評估責任、審計責任構成了三維的責任體系。因此不建議評估報告中對商譽是否減值發表意見。

準則參考：

《企業會計準則第8號——資產減值損失》

《會計監管提示第8號——商譽減值》

《企業會計準則第39號——公允價值計量》

北注協專家提示[2018]第7號—《商譽減值審計中的重點關注事項201809》

《審計準則第1322號——公允價值計量和披露的審計》

《以財務報告為目的的評估指南》

《資產評估師教材——以財務報告為目的的評估》

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