4月9日午間，全通教育在一天前剛剛回復深交所上一輪問詢，就再次收到深交所的問詢函。

　　深交所要求全通教育就巴九靈廣告營銷收入的真實性、持續盈利能力等問題進行說明，還犀利地提出了吳曉波五年後的去留問題。

　　當日，全通教育再次漲停，收盤價爲8.93元/股。然而，深交所的接連問詢，會不會讓全通教育當前收購的難度大增？

　　1

　　持續盈利能力存疑

　　一問資質！

　　此前全通教育表示，巴九靈是即時通信工具服務使用者，而非提供者，且不發佈、轉載時政類新聞，也不提供新聞信息服務。據監管部門的解讀，開辦公衆號無需取得網絡出版資質，所以巴九靈不具備同時也無需辦理相應資質。

　　深交所要求公司說明，上述判斷是否符合現行法規或監管制度的要求，是否獲得行業主管機關的認可？巴九靈在獲取上述資質方面是否存在障礙，如發生因無法取得資質而導致相關業務受到限制的情形，巴九靈持續經營能力是否受到重大影響？

　　二問環境！

　　公司昨日回覆稱，巴九靈運營“吳曉波頻道”時充分享受了移動互聯網時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有的優質內容創作能力和知識生產能力，通過知識付費業務觸達和聚集了新中產人羣。

　　然而，互聯網時代的流量紅利已經逐漸消退，新型社交媒體快速迭代，巴九靈持續盈利能力是否存在重大不確定性？

　　三問吳曉波！

　　吳曉波本人是巴九靈的“核心資產”，吳曉波的去留對巴九靈的發展幹起着至關重要的影響。

　　在此次交易中，吳曉波夫婦承諾，巴九靈在2019-2021三年內實現的扣非淨利潤累計不低於3.6億元。同時，吳曉波還在股份鎖定、任職時長和競業禁止方面也做出相應承諾。

　　股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發行所獲得的全通教育股票，鎖定期爲36個月，期間不以任何方式進行轉讓。

　　在任職時長和競業禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈兩年後不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

　　這意味着，收購巴九靈後，吳曉波將和全通教育綁定五年。

　　對此，深交所表示擔憂，如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，全通教育又該如何應對？

　　2

　　協同效應？

　　談及收購巴九靈的原因，全通教育指出，這主要是考慮到雙方協同性，包括產業鏈協同和經營協同，全通教育相關業務體系將有助於巴九靈業務發展。

　　全通教育表示，兩者同屬文化教育類服務企業。全通教育的業務主要涵蓋基礎教育階段，而巴九靈涉獵的是非學歷職業教育領域。本次交易完成後，全通教育將突破以校園爲基礎的業務場景和業務範圍，更好的切入和加強在職業教育領域的發展。

　　同時，其用戶羣體集中於基礎教育階段的學校、學生、老師和家長，而巴九靈的主要用戶羣體爲企業、企業家及大量有知識提升需求的新中產羣體。巴九靈現有客戶集中的新中產羣體，其子女處於基礎教育階段的客戶可發展成爲全通教育相關家庭教育等產品的客戶。通過本次交易，二者可以實現客戶資源協同。

　　對此，深交所要求公司結合雙方目前業務開展情況說明用戶羣體是否存在交叉，並說明產生協同的具體依據。

　　加之，全通教育稱自2017年開始嘗試職業教育領域，與山東省多所本科院校、高職院校達成合作，巴九靈在職業教育領域具備較強的內容生產能力。

　　爲此，深交所要求，結合雙方已開展的職業教育課程內容，說明公司與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同，能否產生產品協同效應。

　　值得注意的是，此前利歐股份收購蘇州夢嘉、瀚葉股份收購量子云均是被交易所兩度下發問詢函後選擇終止收購。

　　那麼，深交所此次接連問詢全通教育，甚至質疑其是不是忽悠式重組、炒作股價，是否意味着當前收購的難度大增？

　　產業時評人張書樂接受《國際金融報》記者採訪時表示，當下，IP、明星以及自媒體的所謂價值都出現過度浮誇後大跳水的情況，全通教育收購巴九靈自然會受到來自各方面的質疑。因此，深交所提出問詢亦有程序之中、情理之內的意味。但他認爲，吳曉波頻道屬於此類“虛擬資產”中較爲優質的資源，其本身所沉澱的價值較爲業界認同。所以，全通教育此次收購的難度會有，但不至於大增。

　　記者 吳鳴洲