文︱中國經濟網

圖︱網絡

晶晨半導體擬公開發行不超過4112萬股股份，不低於發行後總股本的10%。晶晨半導體擬募資淨額15.14億元，其中6億元用於“發展與科技儲備資金”、2.48億元用於“全球數模電視標準一體化智能主芯片升級項目”、2.37億元用於“AI超清音視頻處理芯片及應用研發和產業化項目”、2.31億元用於“國際/國內8K標準編解碼芯片升級項目”、1.98億元用於“研發中心建設項目”。晶晨半導體的保薦機構是國泰君安證券。

截至本招股說明書籤署日，晶晨控股直接持有晶晨半導體39.52%股份，爲晶晨半導體控股股東。晶晨集團持有晶晨控股100%股權。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫婦二人分別持有晶晨集團28.02%股權和4.41%股權，爲晶晨半導體的實際控制人。John Zhong 的中文姓名爲鍾培峯，Yeeping Chen Zhong 的中文姓名爲陳奕冰。二人均爲美國國籍。陳海濤系Yeeping Chen Zhong的父親，通過Cowin Group、Peak Regal分別持有晶晨集團9.68%和16.34%的股權。陳海濤系中國香港籍，陳海濤與上述二實控人系一致行動人。

根據招股書，2017年3月前，晶晨半導體僅有1名高管，即實控人John Zhong獨任職總經理。

晶晨半導體原財務總結上任1年5個月即辭職。2017年3月，杭忠明任晶晨半導體財務總監。2018年8月，杭忠明因個人原因辭任晶晨半導體財務總監職務。

上交所在首輪問詢中要求晶晨半導體補充披露杭忠明離職的具體原因，並詢問是否存在應披露未披露事項。

晶晨半導體和國泰君安證券的回覆並未補充任何具體原因，仍只是稱“個人原因”，且表示不存在應披露未披露事項。

證券市場紅週刊報道指出，晶晨半導體從存貨到收入，再到採購都存在着疑點，這些疑點均指向該公司財務數據的真實性。經計算，2018年晶晨半導體的智能機頂盒芯片存貨新增1億多元，智能電視芯片新增了4900多萬元，AI音視頻系統終端芯片新增了2500多萬元，合計計算其庫存產品新增金額，應該在1.74億元左右。那麼招股說明書中披露的存貨情況又如何呢？數據顯示，2018年晶晨半導體的存貨中，庫存商品金額爲21801.57萬元，其中還有769.11萬元的發出商品，而2017年該公司的庫存商品和發出商品則分別爲8238.34萬元和93.45萬元。由此可以計算出，其2018年新增的庫存商品和發出商品金額爲1.42億元，顯然這一結果比我們上文中計算出的1.74億元少了數千萬元。這樣看來，其存貨數據似乎也是不可靠的。

此外，該報道還指出，晶晨半導體2018年實現的營業收入中，有1.33億元既沒有形成應收債權也沒有以現金收回，2017年的“銷售商品、提供勞務收到的現金”相比理論金額少了1.14億元。2018年的採購負債情況勾稽後的結果是，晶晨半導體的採購支出現金19.88億元比理論現金支出要少1.82億元。

中國經濟網記者就相關問題給晶晨半導體發去採訪函，截至發稿，未獲回覆。

多媒體智能終端SoC芯片企業改道科創板擬募資15億  實控人夫婦均爲美國籍

晶晨半導體主營業務爲多媒體智能終端SoC芯片的研發、設計與銷售，芯片產品主要應用於智能機頂盒、智能電視和AI音視頻系統終端等科技前沿領域。

截至本招股說明書籤署日，晶晨控股直接持有晶晨半導體1.46億股股份，佔晶晨半導體總股本的39.52%，爲晶晨半導體控股股東。

晶晨集團持有晶晨控股100%股權。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫婦二人分別持有晶晨集團28.02%股權和4.41%股權，系晶晨半導體的實際控制人。John Zhong 的中文姓名爲鍾培峯，Yeeping Chen Zhong 的中文姓名爲陳奕冰。陳海濤系Yeeping Chen Zhong的父親，通過Cowin Group、Peak Regal分別持有晶晨集團9.68%和16.34%的股權。陳海濤系中國香港籍，陳海濤、Cowin Group、Peak Regal 與John Zhong、Yeeping Chen Zhong簽署了《一致行動協議》，爲一致行動人。

John Zhong，男，1963 年出生，美國國籍，1987 年 12 月畢業於佐治亞理工大學電子工程專業，碩士研究生學歷。1988 年 3 月至 1989 年 12 月擔任 Amitech Inc 項目經理，1990 年 2 月至 1992 年 12 月擔任 Northern Telecom Limited 研發工程師，1993 年 1 月至 1999 年 3 月擔任 Sun Valley International Limited 總經理。 1999 年至今歷任晶晨CA、晶晨DE、晶晨集團董事、晶晨控股董事長；自2003 年本公司成立至今，擔任公司董事長及總經理。

Yeeping Chen Zhong，女，1963 年出生，美國國籍，1988 年 12 月和 1989 年 12 月先後畢業於佐治亞理工大學物理學專業和電子工程專業，碩士研究生學歷。1990 年 1 月至 1994 年 4 月擔任 National Semiconductor Corporation 高級工程 師，1994 年 4 月至 2000 年 3 月擔任 3Com Corporation 部門經理，2000 年 3 月至 2001 年 8 月擔任 Cosine Communications Inc．高級經理，2001 年 8 月至 2004 年 5 月擔任 Extreme Networks， Inc．高級經理。2006 年 5 月至 2015 年 10 月擔任公司董事，2017 年 3 月至 2018 年 6 月，擔任公司副總經理。現擔任晶晨集團董事，以 及晶晨加州董事、執行副總裁。

晶晨半導體招股書稱本次科創板發行上市申請適用《上市規則》第 2.1.2 條第（四）項的規定，即預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元。

晶晨半導體擬募資淨額15.14億元，其中6億元用於“發展與科技儲備資金”、2.48億元用於“全球數模電視標準一體化智能主芯片升級項目”、2.37億元用於“AI超清音視頻處理芯片及應用研發和產業化項目”、2.31億元用於“國際/國內8K標準編解碼芯片升級項目”、1.98億元用於“研發中心建設項目”。

第一財經報道指出，晶晨半導體最初接受上市輔導，原擬計劃在主板上市，後因科創板上市細則推出等多方原因，公司決定改道科創板。

上交所首輪問詢提53問  境外架構問題受關注  回覆函長358頁  

4月23日，上交所網站披露了晶晨半導體及保薦機構國泰君安對上交所首輪審覈問詢函的回覆。回覆顯示，在針對晶晨半導體的首輪問詢函中，上交所共提出了涉及“關於發行人股權結構、董監高等基本情況”“關於發行人核心技術”“關於發行人業務”“關於公司治理與獨立性”“關於財務會計信息與管理層分析”“關於其他事項”等六大類共計53個問題。晶晨半導體及保薦機構對上交所審覈問詢函的回覆多達358頁。

在首輪問詢中，晶晨半導體的境外架構受到關注，問詢函指出，招股說明書及申報材料披露，晶晨開曼、晶晨集團註冊於國際避稅區開曼羣島，晶晨開曼正在辦理註銷。晶晨集團的股東 Chuang Family Trust dated June 26， 2001 爲莊大能先生的家族信託。發行人境外架構歷經晶晨 CA 階段、晶晨 DE 階段及晶晨集團階段。晶晨集團設立於 2013 年，但晶晨 CA 和晶晨 DE 距今相較久遠，境外控股架構的股本形成和變化情況存在無法與當事人確認覈查的情形。2018 年 3 月，晶晨集團層面的五名股東 Light Era、Max Overseas、Richlong、 York Angel 和 ChangAn 自晶晨集團層面平移至發行人層面。

請發行人：（1）補充披露晶晨開曼的註銷原因、註銷進展、註銷是否符合境內外法律規定、註銷前主營業務與發行人主營業務的關係，註銷前一年及一期末的總資產、淨資產、註銷前一年及一期的淨利潤，註銷後晶晨控股的股權結構、註銷晶晨開曼對發行人的影響。（2）補充披露晶晨 CA、晶晨 DE 及晶晨集團設立時是否辦理相關外匯登記，是否存在向晶晨 CA、晶晨 DE 及晶晨集團進行現金分紅的情形，如有現金分紅，現金分紅是否符合外匯管理法規。（3）補充披露境外融資後，對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排的合法合規性。（4）補充披露在境外控股架構的股本形成和變化情況存在無法與當事人確認覈查的情形，如何保證發行人控股權的清晰、穩定，是否與相關股東存在糾紛或潛在糾紛。（5）補充披露晶晨集團層面的股東自晶晨集團層面平移至發行人層面的過程、平移前後股東持股比例是否存在差異、其他股東未進行平移的原因、平移是否存在損害部分股東權益情況或有未披露的代持或其他利益安排情況、是否存在糾紛或潛在糾紛。

請保薦機構及發行人律師：（1）說明晶晨集團不屬於 75 號文或 37 號文規定的“特殊目的公司”的依據是否充分。（2）說明晶晨集團股權是否清晰，是否存在委託持股、信託持股、影響控股權的約定等情況。（3）根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審覈問答》（上證發〔2019〕29 號）第 5 條的規定，對發行人設置境外架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行覈查，說明晶晨集團、晶晨控股所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保公司治理和內控的有效性。

2017年3月前僅實控人一名高管  財務總監上任1年5個月離職引問詢

根據招股書，2016年初-2017年3月，晶晨半導體僅有1名高管，即實控人John Zhong任職總經理。

2017年3月-2018年2月，晶晨半導體整體變更設立股份公司，新增6名高級管理人員，共7名高管人員。其中，杭忠明任財務總監。

2018年2月-6月，晶晨半導體副總經理潘照榮離職，高管人數減爲6人。

2018 年6月-8月，晶晨半導體副總經理Yeeping Chen Zhong離職，高管人數減爲5人。

2018 年8月，晶晨半導體財務總監杭忠明離職。晶晨半導體聘任會計總監周長鳴爲財務總監。

上交所在首輪問詢中要求晶晨半導體補充披露杭忠明離職的具體原因，並詢問是否存在應披露未披露事項。

晶晨半導體回覆稱，2018年8月，杭忠明因個人原因辭任公司財務總監職務，辭職後不在公司擔任任何職務，根據公司出具的確認說明，杭忠明與公司不存在任何糾紛或潛在爭議。杭忠明的離職原因已在招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十八、董事、監事、高級管理人員最近兩年的變動情況”中披露，不存在應披露未披露事項。

拳頭產品單價兩連降  銷售佔比下滑

智能機頂盒芯片爲晶晨半導體收入最高的主營產品，2016年-2018年的銷售收入分別爲9.36億元、12.90億元、13.18億元，佔晶晨半導體營收比分別爲81.42%、76.29%、55.62%；智能電視芯片銷售收入分別爲2.05億元、3.61億元、7.85億元，佔比分別爲17.82%、21.33%、33.13%。2017年、2018年，晶晨半導體AI音視頻系統終端芯片銷售收入分別爲0.39億元、2.66億元，佔比分別爲2.29%、11.21%。

作爲晶晨半導體收入最高的主營產品，智能機頂盒芯片售價連降2年，智能電視芯片則呈漲價趨勢。2016年-2018年，晶晨半導體智能機頂盒芯片單價分別爲31.99元/顆、27.42元/顆、24.89元/顆； 智能電視芯片平均單價分別爲29.28元/顆、33.46元/顆、35.69元/顆。AI音視頻系統終端芯片售價下降。2017年、2018年，AI音視頻系統終端芯片平均單價分別爲29.61元/顆、21.50元/顆。

晶晨半導體招股書稱，報告期內公司智能機頂盒芯片銷售單價隨單位成本的下降而下調。智能電視芯片銷售單價平穩上升的主要原因則是：由於智能電視市場仍處於高速成長期，公司不斷推出更高性能、更多功能的智能電視芯片產品，導致智能電視芯片的平均價格水平略有上升；2018年公司出售給小米的部分智能電視芯片中集成了外購的DDR，導致公司智能電視芯片的單位售價及成本水平提升。

應收賬款2.4億元  增速遠超營收增速  

2016年-2018年，晶晨半導體應收賬款賬面淨額分別爲0.65億元、1.43億元、2.39億元，佔總資產的比例分別爲 12.29%、12.39%、14.51%；佔當期營業收入的比例分別爲 5.56%、8.45%、10.08%。

晶晨半導體應收賬款攀升速度遠超同期營業收入增速。2017年及2018 年末，晶晨半導體應收賬款淨額較上年末分別增加7899.04萬元及9606.71萬元，增幅分別爲123.69%及67.25%，同期晶晨半導體營業收入同比增幅分別爲47.06%、40.14%。

晶晨半導體招股書給出的應收賬款增長迅速的原因包括：2017 年公司對小米等客戶的銷售方式由經銷轉爲直銷，導致公司給予信用賬期的客戶收入比例提升。2018 年公司主要客戶之一中興通訊(29.990, -0.22, -0.73%)集中在當年第四季度採購，導致年底未結清賬款增加。

晶晨半導體鉅額的應收賬款集中在前五大客戶手裏。2016年-2018年，排名前五的客戶應收賬款餘額合計分別爲0.65億元、1.37億元、2.39億元，佔應收賬款餘額的比例分別爲100%、95.26%、98.85%。

存貨飆升133%至5.3億元  存貨跌價準備餘額近億元

晶晨半導體存貨逐年攀升，2018年同比大增133%。2016年-2018年，晶晨半導體存貨賬面價值分別爲1.76億元、2.28億元、5.29億元。存貨週轉率分別爲6.46次/年、5.43次/年及4.08次/年，存貨週轉率呈下降趨勢。

2016年-2018年，晶晨半導體存貨跌價準備餘額分別爲6436.13萬元、7869.46萬元、9646.23萬元，佔存貨原值的比例分別爲26.75%、25.69%、15.41%。

晶晨半導體招股書稱，2018年末，公司存貨跌價準備餘額佔存貨原值比例較以前年度降低，主要原因系：2018 年底公司主要客戶中興通訊通過採用公司主控芯片方案的智能機頂盒項目已成功中標中國移動、中國電信等電信運營商相關項目，公司根據項目中標情況在2018 年底集中備貨。

三大客戶雲集股東榜

2016年-2018年，晶晨半導體營業收入分別爲11.5億元、16.9億元、23.69億元，淨利潤分別爲7301.65萬元、7791.53萬元、28233.95萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲7189.10萬元、17685.29萬元、18514.08萬元。

2016年-2018年，晶晨半導體前五大客戶銷售額分別爲8.31億元、10億元、15億元，佔當期營業收入的比例分別爲72.29%、59.65%、63.35%，集中度相對較高。

晶晨半導體靚麗業績的背後離不開3位股東客戶的大額採購。

2018年，小米系晶晨半導體第三大客戶，晶晨半導體對小米銷售金額爲2.62億元，佔同期營收的11.06%。

小米不僅是晶晨半導體大客戶，小米子公司在去年11月成爲晶晨半導體股東，持有晶晨半導體發行前3.51%股份。2018年11月2日，晶晨控股與小米子公司People Better簽訂《股份轉讓協議》，將持有的公司1299.75萬股轉讓給People Better，每股價格爲1.93美元。

不止小米，TCL、創維亦均系晶晨半導體客戶，且都在晶晨半導體股東榜上有名。

2015年10月27日，晶晨有限董事會作出決議，同意註冊資本增至1194.46萬美元，其中TCL王牌以等值2921.40萬美元的人民幣認繳註冊資本164.84萬美元，創維投資以等值525.196萬美元的人民幣認繳註冊資本29.62萬美元。本次增資價格爲17.73美元/出資額。

本次發行前，TCL王牌持有晶晨半導體11.29%的股份，系晶晨半導體第二大股東。

TCL電子（香港）有限公司與TCL王牌同受同一股東控制。2016年-2018年，晶晨半導體向TCL電子（香港）有限公司關聯銷售金額分別爲6036.87萬元、7339.90萬元、8562.40萬元，佔同期營業收入的比重分別爲5.25%、4.35%、3.60%。

2016年-2018年，晶晨半導體對創維銷售收入分別爲10655.48萬元、9062.88萬元、5256.83萬元，佔同期營業收入的比例分別爲9.27%、5.36%、2.22%。

晶晨半導體股東中涉及的上市公司還包括華域汽車(21.250, 0.25, 1.19%)、新湖中寶(3.350, 0.01, 0.30%)、泰達股份(3.780, 0.02, 0.53%)以及華勝天成(12.160, 0.09, 0.75%)。

證券市場紅週刊：晶晨半導體財務疑雲  涉及產銷、收入、採購

據證券市場紅週刊報道，晶晨半導體從存貨到收入，再到採購都存在着疑點，這些疑點均指向該公司財務數據的真實性，如果讓一家上市之前基本誠信都有問題的企業上市，則上市之後一旦任性還不知會出哪些幺蛾子。

經計算，2018年晶晨半導體的智能機頂盒芯片存貨新增1億多元，智能電視芯片新增了4900多萬元，AI音視頻系統終端芯片新增了2500多萬元，合計計算其庫存產品新增金額，應該在1.74億元左右。

那麼招股說明書中披露的存貨情況又如何呢？數據顯示，2018年晶晨半導體的存貨中，庫存商品金額爲21801.57萬元，其中還有769.11萬元的發出商品，而2017年該公司的庫存商品和發出商品則分別爲8238.34萬元和93.45萬元。由此可以計算出，其2018年新增的庫存商品和發出商品金額爲1.42億元，顯然這一結果比我們上文中計算出的1.74億元少了數千萬元。這樣看來，其存貨數據似乎也是不可靠的。

2018年，晶晨半導體境內銷售金額爲9.51億元，境外銷售金額爲14.19億元。境外銷售產品沒有增值稅，而境內銷售部分在2018年5月之前有17%的增值稅，2018年5月以後下降到16%。由於晶晨半導體並未分別披露增值稅調整前後的收入數據，因此我們統一按照調整後較低的16%的增值稅稅率計算，則該公司2018年包含增值稅的收入應該在25.21億元左右。

那麼該公司銷售產品形成的債權情況又如何呢？根據披露的數據計算，2018年晶晨半導體新增的應收票據及應收賬款金額合計爲0.96億元，因此，扣除這部分債權後，該公司如果當年實現了25.21億元的含稅營業收入，那麼其現金收入部分應該在24.25億元左右才合理，可實際情況呢？

根據該公司現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”項顯示，2018年該金額僅爲23.01億元，而該公司當期還有900多萬預收款項的新增額，扣除新增預收款項的影響後，該公司實際收到的現金相比我們上文覈算出的24.25億元的結果仍然差了1.33億元。也就是說，從我們計算情況來看，晶晨半導體2018年實現的營業收入中，有1.33億元即沒有形成應收債權也沒有以現金收回，那麼這部分收入又去了哪裏呢？顯然其披露的營業收入數據並不正常。除了2018年外，其2017年數據也存在類似問題。公司2017年的“銷售商品、提供勞務收到的現金”僅爲16.08億元，相比理論金額少了1.14億元。

招股說明書披露，2018年晶晨半導體向前五大供應商合計採購金額爲18.36億元，這佔到了當年採購總額的99.42%，照此計算，則當年採購總額合計爲18.47億元。依照統一按照調整後的16%的增值稅稅率計算，則該公司2018年含稅採購金額爲21.43億元。　　

那麼其2018年的採購負債情況又如何呢？根據披露的數據，2018年應付票據及應付賬款的新增金額合計爲1.55億元，也就是說，其當年爲採購支出的現金應該在19.88億元左右。可事實上，該公司當年“購買商品、接受勞務支付的現金”僅爲18.06億元，至於當年該公司預付款項影響，則因變化很小可無需考慮，因此勾稽後的結果是，支出的19.88億元現金比理論現金支出要少1.82億元。這意味着有1.82億元含稅採購不知是用什麼來支付的？顯然，這也讓人十分不解，進而該公司近年來的採購數據是否真實也要打上個大大的問號了。

去年被上海浦東建交委處罰  今年1月被北京海淀稅務局處罰

2018 年 5 月 23 日，浦東建交委下發《行政處罰決定書》（第 2120180009 號），根據該處罰決定書，公司在秀浦路 2555 號 27 幢大樓裝修項目中未按期辦理施工許可證而開工，上述行爲違反了《建築工程施工許可管理辦法》相關規定，浦東建交委因此對公司作出如下行政處罰：責令停止施工並罰款人民幣 15 萬元。晶晨半導體招股書稱，公司已及時糾正上述違法違規行爲，並如期足額繳納罰款，公司已於 2018 年 5 月 31 日取得了《建築工程施工許可證》。

根據國家稅務總局北京市海淀區稅務局第四稅務所於 2019 年 1 月 29 日出具的《納稅人涉稅保密信息查詢證明》，2018 年 3 月 15 日，晶晨北京因未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料被處罰 100 元。