作者：西风 内容来源：梧桐树下V

　　3月19日，佳沃农业开发股份有限公司（300268）公告公司全资子公司北京佳沃臻诚科技与苍原投资签署《联合投资协议》，终于把苍原投资公司这一共同投资者锁定了，2亿美元的资金在法律上落实了，让本次收购的资金筹集方面取得了一定的进展。

　　佳沃股份2017年净利润65万元、2018年预告净利润2459万元，这么一个公司却在3月5日推出了一个大项目：58.87亿（相当于美元8.8亿美元）收购智利一家主营三文鱼的上市公司。这个收购方案存在诸多问题：收购资金尚未落实；标的公司因违反废品和渔网处置等相关环境法规规定，正处于合规整改计划的实施过程中；标的资产也未经审计、评估；尽职调查受限；合同约定的各项违约金合计高达近1亿美元。而截至2018年9月30日，佳沃股份总资产11.95亿元、净资产才2.14亿元、账上货币资金才1.37亿元，这么一个小体量的公司要耗资58.87亿元收购一家大洋彼岸的上市公司，真是“小蛇吞大象”了！无疑，这个收购项目不确定性很大、风险很大，让投资者担心，也让深交所担心。3月15日，深交所向佳沃股份发送问询函，涉及19大问题。这里提醒朋友注意，佳沃股份的前身是因欺诈发行上市而鼎鼎有名的“万福生科”。

　　佳沃股份为什么要冒着大风险，近59亿收购智利上市公司？故事还得从万福生科欺诈发行上市说起。

　　一、欺诈上市案发 数年忙着保壳

　　佳沃股份前身万福生科，以大米深加工为主业，2011年9月27日登陆创业板。上市不到一年，就被发现欺诈发行上市嫌疑，于2012年9月19日被证监会立案调查。2013年8月21日，万福生科实控人、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，被公安机关刑事拘留。2013年10月下旬，证监会行政处罚决定书正式认定万福生科招股说明书披露的2008年-2010年经营业绩严重造假，2008年至2010年扣除非净利润分别为-332万元、-71万元、383万元，不符合IPO条件。证监会对公司、实控人龚永福、其他19名责任人作了警告、罚款的行政处罚。

　　2014年12月，在债务、诉讼压力下，龚永福、杨荣华夫妇所持万福生科万股股份3508.7719万股（占公司总股本的26.18%）被司法划拨的方式以股抵债给桃源湘晖公司，抵债金额1.4亿元。桃源湘晖成为万福生科控股股东，卢建之成为实际控制人。

　　财务造假案发了，实控人董事长被抓了，自然麻烦事很多，万福生科自2014年9月开始对麦芽糖浆、饲料级大米蛋白粉、精米、米糠油等产品生产线实放停产，只保留普米加工业务及稻谷收储业务。2014年12月桃源湘晖的入主，也没有让万福生科起死回生。2015年8月起，万福生科对全部产品生产线实施阶段性停产， 也就是说上市公司经营业务停摆了。2015年、2016年营业收入分别只有692万元、687万元。

　　2013年-2016年，万福生科都在为避免退市而努力。

　　单位：万元

　　二、囿于创业板特殊规定 联想入主仍然“半死不活”

　　事后来看，桃源湘晖接盘万福生科很可能是龚永福安排的一种止损和应急过渡的措施。2016年12月7日，桃源湘晖与联想控股旗下的佳沃集团签订《表决权委托书》，不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科3559.8919万股股份（占公司总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而将万福生科的控制权转移给佳沃集团。股份转让款中的11亿元冲抵桃源湘晖对佳沃集团的负债。

　　2017年3月6日，桃源湘晖将所持万福生科26.57%的股份协议转让给佳沃集团。2017年6月29日起，公司证券简称由“万福生科”变更为“佳沃股份”。自此，联想控股正式入主。

　　根据2017年2月21日披露的《详式权益变动报告书》，佳沃集团成立于2012年5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。联想控股并通过联想控股（天津）公司持有佳沃集团100%的股权。

　　佳沃集团主营也是农业，收购万福生科也算是同行业并购，又拿了一个上市公司平台。佳沃集团彼时旗下有9家子公司，业务涉及水产品、农产品、水果、茶叶、白酒及葡萄酒进口、销售。2016年全年营业收入12.44亿元、营业利润2.32亿元、净利润3.76亿元。

　　如果佳沃集团把旗下核心资产注入上市公司，凭借3.72亿元的净利润，也能支撑上市公司了。但是很遗憾，根据上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法，创业板是不允许借壳上市的。因此佳沃集团取得上市公司控股权后，不能把自己名下的资产注入上市公司，只能让上市公司购买与控股股东没有关联关系主体的资产。

　　佳沃集团也在2017年2月21日披露的《详式权益变动报告书》中明确承诺：将推动上市公司对其主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。

　　因此，佳沃集团入主后，没有从根本上改变上市公司的经营窘况，上市公司原经营业务（淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售等）仍然处于停产状态。2017年上市公司决定逐步退出全部原有业务，实行产业调整。2017年8月上市公司以现金1.92元收购青岛国星食品股份有限公司55%股权、2017年9月成立浙江沃之鲜进出口有限公司后，主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售，淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易等，营业收入虽然取得了大幅增长，但加工、销售、进出口业务毛利率很低，净利润很少，2017年只有65万元，2018年在预计全年营业收入19亿元的情况下，预计扣非净利润也只有2459万元，可见公司新增业务盈利能力很低。

　　单位：万元

　　佳沃集团入主2年多，上市公司没有什么起色，有损联想控股的形象，必须搞一个大的，而且是跨国并购，才是联想控股和柳老爷子的风格！

　　三、58.87亿收购智利上市公司方案

　　3月5日，佳沃股份公告《重大资产购买报告书（草案）》。

　　（一）本次交易的具体方案

　　佳沃股份拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司 100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%，至多 100%的已发行股份。

　　根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与 Inversiones ASF Limitada、Asesoraís e Inversiones Benjamní S.A.、Inversiones Ruise or Dos Limitada及Inversiones Arlequní Dos Limitada（作为卖方）于 2019 年 2 月 28 日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约 95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。

　　（二）标的公司情况

　　Australis Seafoods S.A.是一家智利圣地亚哥证券交易所挂牌的上市公司，设立于 2007 年 10 月 31 日，2011 年 5 月 19 日上市。目前注册资本305,382,537 美元。

　　标的公司专注于三文鱼行业，2017 年产量约 6.4 万吨，占智利总产量的 9%，其在行业部分关键经营指标方面表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一，在智利三文鱼企业中排名第四。

　　标的公司2016年、2017年及2018年1-9月的营业收入分别为3.4756亿美元、3.99亿美元及2.54亿美元；净利润分别为4029万美元、7338万美元及3019万美元。

　　收购公告认为：标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。

　　（三）交易结构示意图如下：

　　（四）交易对价

　　本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。

　　基础对价8.8亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下要素进行调整：

　　1、第一项调整：净负债；

　　2、第二项调整：净营运资本；

　　3、第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada提供的融资；

　　4、第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。

　　如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。

　　最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。

　　（五）本次交易的支付方式及资金来源

　　本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为 8.8 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。

　　佳沃集团拟提供不超过22亿元人民币借款。佳沃股份正在推进非公开发行股票不超过2680万股，预计募集资金总额不超过10亿元，发行对象为佳沃集团。募资净额将全部用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。

　　根据3月5日及3月19日公告的联合投资协议，苍原投资将对智利收购公司出资7500万美元、向智利公司认购发行的可转换公司债券1.25亿美元，股权加可转债共出资2亿美元。

　　（六）标的公司与上市公司现有业务的协同效应

　　佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造中高端动物蛋白全产业链发展平台。旗下国星股份在中国的渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。

　　本次交易完成后，通过渠道资源共享，上市公司将为国内终端客户提供更丰富的产品组合，完成标的公司优质三文鱼产品在上市公司销售渠道的推广，抓住中国消费升级的趋势，实现中国业务增长。 同时，标的公司三文鱼产品销往俄罗斯、美国、巴西、日本等多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。标的公司所拥有的全球销售渠道资源，预计能够进一步加速上市公司开拓海外市场。

　　本次交易对上市公司的持续经营能力影响有三方面：

　　1、增强盈利能力，提升核心竞争力；

　　2、掌控稀缺资源，夯实发展根基；

　　3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企业建设步伐。

　　四、本次重大资产收购存在的风险

　　（一）资金筹措风险及负债率提升风险

　　本次基础交易对价为8.8亿美元，计人民币58.87288亿元。而佳沃股份2018年9月30日账上货币资金只有1.37亿元，向控股股东非公开发行募集10亿元、向控股股东借款不超过22亿元、苍原投资提供2亿美元（计13.38亿余元人民币），合计46.75亿元，与基础交易对价尚差12亿元。佳沃股份只能向控股股东借款、争取银行并购贷款等方式取得。

　　如果证监会不予核准公司的非公开发行，公司也不能成功获得银行并购贷款，通过其他途径也不能成功筹集并购资金，本次收购就会失败并要承担巨额违约金。

　　截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 70.93%，处于相对较高水平。从控股股东处借款、获得银行并购贷款，势必大幅提升资产负债率。

　　（二）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险

　　佳沃股份目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。

　　根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请天健兴业作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2018年9月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

　　虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。

　　（三）行政处罚的风险 有一项违法行为可能被最高罚款392万美元

　　根据境外律师意见并经主要交易对方确认，截至本报告书签署之日，标的公司或其下属子公司存在以下可能导致行政处罚的情况：

　　根据境外律师说明，就编号为 D-63-2016、D-88-2017 及 D-1-2015 的三项案件，标的公司已根据智利相关法律法规的规定，分别就各项案件与环境监管部门达成了“环境合规整改计划”（Programa de Cumplimiento），整改计划期间处罚程序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。

　　（1）编号为 D-63-2016 及 D-88-2017 案件的合规整改计划目前正按约定实施。根据标的公司的说明，参考同行业过往类似案件，如标的公司最终因未妥善执行合规整改计划受到处罚，处罚金额应不超过 17,838 美元；

　　（2）编号为 D-1-2015 的案件的合规整改计划已由环境监管部门认定为未妥善执行，处罚审查程序已重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照主管部门的要求提交答复文件，由于标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序再次暂停；参考过往同行业类似案件，如标的公司最终受到处罚，处罚金额应不超过 392 万美元。

　　（四）收购方违约责任合计高达9800万美元

　　1、如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付 3600 万美元；

　　2、如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付 4400 万美元；

　　3、如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1800 万美元。

　　（五）尽职调查受限引致的风险

　　标的公司为智利上市公司，且本次收购为公开市场要约收购，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和标的公司所在的智利圣地亚哥证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《格式准则26号》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。 另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《格式准则26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

　　3月21日，佳沃股份收盘价15元/股，按总股本1.34亿股计算，总市值20.1亿元，属于小市值的上市公司。如此小的市值、如此小的净资产（2018年9月30日2.14亿元）、如此少的盈利（2018年预告净利润2459万元），要耗资接近59亿元收购大洋彼岸的一家上市公司，风险确实很大。这次收购会成功吗?我们拭目以待！

　　附：深交所对佳沃股份的重组问询函

　　佳沃农业开发股份有限公司董事会：

　　2019 年 3 月 5 日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》）。 我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　一、上市公司相关事项

　　1．关于你公司资金来源及偿债能力

　　《报告书》显示，本次交易中你公司全资子公司佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过 31,500 万美元，佳沃集团拟为公司提供不超过 22 亿元人民币借款，借款期限为自实际放款日起 36 个月，借款到期日前一次性归还本息。请补充说明：

　　（1）结合你公司经营业绩情况说明借款到期后对本息的偿付能力，包括具体的还款安排和资金来源等，如存在不能按期偿付风险，请充分揭示风险并说明可能对公司的影响。

　　（2）结合控股股东佳沃集团的经营情况说明其借款履约能力，如未能按期向公司提供借款，公司是否有其他替代性方案支付收购价款，如有，请进一步说明，如无，请说明可能承担的责任及对公司的影响。

　　2．关于资产负债率

　　你公司截至 2018 年 9 月 30 日资产负债率为 70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一步提升。请补充说明：你公司获得控股股东借款后的资产负债率的水平，可能产生的影响以及未来为降低资产负债率拟采取的措施。

　　3．关于联合投资方

　　《报告书》显示，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500万美元，并以等值于 12,500 万美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为 12,500 万美元的可转换债券（“可转换债券”），但截至报告书签署日，你公司尚未与苍原投资签署相关联合投资协议。请补充说明：

　　（1）你公司与苍原投资签署投资协议的时间安排，并说明至今尚未签署协议的原因。

　　（2）结合苍原投资的出资人结构说明其是否具备对智利控股公司出资的履约能力。

　　（3）依据智利法律，说明智利控股公司发行可转换债券的条件、转股条款、发行费用、利率水平等内容，是否存在发行失败的可能，请当地律师发表意见。

　　4．关于并购贷款

　　《报告书》显示，标的公司 100%股权作价 8.8 亿美元，佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过 31,500 万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500 万美元，并认购 12,500 万美元的可转换债券，扣除上述款项后，仍有 3.65 亿资金缺口需通过智利当地银行并购贷款取得。请补充说明：

　　（1）与智利当地银行申请并购贷款的进展，包括但不限于贷款银行、贷款金额、是否需提供相应担保物及连带责任担保人等事项。

　　（2）如未能获得贷款，你公司是否对资金缺口有替代性支付方案，如有，请进一步说明。

　　（3）说明对上述并购贷款的还款安排，包括但不限于资金来源和还款期限等。

　　5．关于违约责任

　　《报告书》显示，买方违约责任条款中有三项涉及违约金赔偿，请补充说明如果同时触发三项违约条件，是否面临最高额 9,800 万美元的赔偿责任，并说明如一旦上述情况发生，你公司是否具备足够的赔偿能力以及充分提示对公司经营的影响。

　　6．关于外汇管制

　　你公司对境外标的公司的收购，涉及大量资金出境，请补充说明：

　　（1）结合国内外汇管制政策，说明本次收购是否已做好相关资金出境的安排，是否存在障碍。

　　（2）结合智利境内外汇管制政策、利润分配政策等，说明未来收购后公司能否主导标的公司分红计划以及相关分红是否存在汇出障碍。

　　7．关于尽调受限及披露不充分的风险

　　（1）《报告书》风险提示部分显示，你公司对标的公司尽职调查受限存在尽调不充分的风险，请核实说明调查受限的具体原因、情况及合理性。

　　（2）《报告书》显示由于尽调受限，本次交易亦无法完全按照《格式准则 26 号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。请对照《格式准则 26 号》的具体规定说明本次无法按照规则要求披露的事项，并说明未披露的相关信息是否影响投资者的判断。

　　8．关于对标的公司未来的整合、运营和控制

　　标的公司属于境外上市公司，目前采用职业经理人运营。请补充说明：

　　（1）你公司收购后对公司现有管理层、员工等人员的安排，对技术发展的规划，对企业文化整合的措施。

　　（2）收购后是否会影响客户、供应商的合作意向，是否会影响标的公司信贷状况。请你公司说明后续稳定措施。

　　（3）你公司收购后对实施控制的具体安排，包括但不限于派驻人员的具体安排、制度建设、议事规则，并详细描述如何确保对标的公司拥有控制力。

　　二、标的公司相关事项

　　1．关于生产经营资质

　　（1）关于外资准入

　　《报告书》显示，标的公司及其下属子公司拥有多项生产经营资质，92 项水产养殖特许经营权，36 项用水权许可，3 项海上活动特许经营权许可以及 149 项环境许可等。请补充说明标的公司所属行业以及上述资质的发放是否存在外资准入的相关限制，你公司收购标的公司后对上述资质是否能够延续使用。

　　（2）关于水产养殖特许经营权

　　《报告书》显示，标的公司拥有的水产养殖特许经营权的期限包括无期限和 25 年可续期，同时存在激活和未激活两种状态。请补充说明：按照 2010 年《新渔业法》续期的条件以及到期未能续期的风险。经营权区分激活和未激活的标准，以及未激活经营权的原因，未来公司对上述未激活经营权的生产计划。《报告书》披露，无终止日和 25 年使用年限的水产养殖特许经营权均作为使用寿命无限的资产不进行摊销。请结合会计准则补充说明上述会计处理是否审慎合理，请会计师发表意见。

　　（3）关于海上活动特许经营权许可

　　《报告书》显示，标的公司 2 项海上活动特许经营权许可证书过期未续期，请补充说明未及时续期的原因，以及过期后对海上活动的影响。

　　2．关于存货周转率

　　请结合三文鱼产品养殖、销售周期和规律，分析标的公司最近两年一期存货、生物资产的周转情况是否异于同行业其他上市公司。

　　3．关于生物资产、存货等计量

　　标的公司属于农业企业，账面存在大量生物资产和存货，请补充说明标的公司上述资产计量方式，具体描述计量的技术手段和使用的设备情况，并说明上述技术的准确性和可靠性。

　　4．关于毛利率波动的合理性

　　《报告书》显示，标的公司最近两年一期的毛利率水平分别为11.94%、35.32%和 24.49%，请结合三文鱼销售价格及产销量变化，说明毛利率变化较大的原因及合理性。

　　5．关于控制权溢价

　　《报告书》显示，按照市场法估值对控股权溢价认定为 29%，请核实并说明依据及合理性，请财务顾问和会计师发表意见。

　　6．关于标的公司上市身份

　　《报告书》显示，本次交易将采用全面要约收购方式获得标的公司不少于 95.26%的股份。请结合智利法律说明，标的公司被收购后是否仍保持上市公司身份，是否会触发强制退市可能。请当地律师发表意见。

　　7．关于交易对手方股权质押

　　《报告书》显示，交易对手方合计持有的标的公司 7.62%的股份已被质押（520,283,343 股股票），用于为其提供担保。请结合质押情况及交易对方财务状况，核实说明其是否具备偿还借款的能力。

　　8．关于与育种公司合作

　　《报告书》显示，标的公司与 Aquagen 公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。请补充说明 Aquagen 公司的基本情况，包括但不限于注册地、技术优势等情况，说明长期协议的主要内容，包括但不限于销售产品、数量、金额、期限等，并补充说明该公司是否为你公司前五大供应商，标的公司是否对其供应的鱼卵存在重大依赖，长期

　　协议是否包含终止或解除条款，是否有替代的鱼卵供应商。

　　9．关于环保处罚

　　《报告书》显示，标的公司子公司可能面临 3 项环保处罚，其中2 项整改计划正在实施，另外 1 项的整改计划被认定为未妥善执行，被重启处罚程序，将面临不超过 392 万美元的处罚金额。请补充说明未妥善处理的整改计划可能造成的影响，并说明按照参考案例估算的处罚金额是否合理，案例是否具有可参考性。

　　10．关于反垄断审查

　　请补充说明目前尚需履行程序的进展情况，并说明依据智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的法律，进行反垄断审查的程序和审批时间等事项。

　　11．关于竞争对手选择

　　《报告书》显示，标的公司在智利的主要竞争对手为 AquaChile公司和 Invermar 公司，标的公司在智利排名第四，上述可比竞争对手并非排名前三的公司，请补充说明上述竞争对手在智利境内的排名及净利润水平，以及未选择排名前三的公司作为可比公司的原因。

　　12．关于租赁物业

　　《报告书》显示，标的公司除拥有 18 项不动产外，还拥有 15 项承租物业。请结合承租用途说明如租赁合同中止或到期后无法续签对标的公司的影响。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 21 日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2019年3月15日