文／今周刊编辑团队

7月23日，荣化宣布，国际私募基金KKR将以现金478亿元买下李长荣化工（简称荣化）并下市。这一天，李长荣化工负责人李谋伟神色愉快地和友人到东区巷弄间一家隐密的日本料理用餐。

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「他脸上很久没有这样轻松的笑容了！」友人说；因为就在2014年7月、1千5百天前，他的人生和所有的灾民一起，在高雄市前镇区的石化气爆事件中一起破碎，这场台湾最惨痛的工安事件，造成32人死亡、3百多人受伤，伤痛难以挥去。

气爆发生4年之后，许多灾民的人生从此走样，再也回不去了；而今年5月11日，气爆案一审宣判，时任荣化董事长兼总经理的李谋伟被判有期徒刑4年，全案得以上诉。

气爆案后谢绝社交  瑜伽课不再出现

4年刑期，重或不重可受公评，荣化应该在这场灾难中负多大的责任，也受法律与外界检验，但许多人身心的创痛，哪怕用几个4年都再也换不回来。

在法律上，李谋伟是这场气爆案「被告」，从气爆发生之时到如今被判刑，他的人生也在这场爆炸案中历经重大转变。

谢绝社交、减少见客，走过4年低潮，再出现在媒体上，赫然丢出资本市场的震撼弹！7月23日由KKR出面召开记者会，宣布未来将和「李谋伟家族特定成员」等共同合资成立Carlton公司，以每股56元收购荣化普通股股票。这项重大决议已经过荣化董事会通过，只要在9月10日股东临时会中逾3分之2的股东同意，荣化就完全私有化并下市。

荣化是一家百年老店，1915年，李谋伟的祖父成立「李长荣木业株式会社」伊始，在1965年正式成立「李长荣化工」；1977年荣化就在台湾股市上市，李谋伟则是名副其实的「富三代」。

对李谋伟来说，气爆案是他百分之百始料未及的人生重大转折点，但是截至目前为止，李谋伟始终未露脸或对外界说一句话。

他仍是荣化最大股东，掌控荣化董事会，他其实有绝对的责任，在9月10日的股东临时会之前，向所有小股东说明清楚这笔重大交易。

疑虑一》李谋伟在买、卖天秤两边  持股各多少？

这场交易最重要的利害关系人就是「李谋伟」，他一边是荣化大股东，未来也是这次以现金收购控股公司Carlton的股东，他的天秤要往哪一边倾斜？就看他在哪一边的持股比率高。

7月23日的记者会上，KKR只在新闻稿末尾，用一句话说明李谋伟未来角色，「包含荣化员工及荣化创始股东家族特定成员，皆参与这项合作案。」

根据荣化公司表示，「李谋伟家族在荣化的持股约在3成左右」，那么，「李谋伟家族」与新闻稿中的「创始家族特定成员」是否同一人？也是个问号。

究竟有多少荣化既有股东、未来也是Carlton公司的股东？除了KKR和既有股东，还会不会加入其他新的股东？有没有违反「股权平等原则」，都是李谋伟应该说清楚的事。

「现在此时，Carlton这家公司是百分百由KKR持有，包括李谋伟在内的其他股东，都是未来才会加入该公司。」针对《今周刊》提问，荣化公司解释。

这句话其实透露出许多端倪，原来这笔交易是采两阶段进行，第一阶段，Carlton公司还是由KKR百分百持股，是由这家「纯正KKR子公司」与荣化做股份转换，此时李谋伟等股东尚未加入，至于所谓的「创始家族特定成员」与「荣化员工」何时才要加入Carlton公司？召开股东会之前或之后？李谋伟不说，KKR也不愿证实。

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两阶段交易  规避利害关系人角色？

台湾的企业收购相关法规并没有「利害关系人」的界定与权益规范，是台湾法规相对宽松的地方，但邻近的香港、新加坡其实都有。香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，公司要下市必须经股东会通过：一、无利害关系股份的持有人，必须超过75％以上的票数同意。二、无利害关系股份的持有人，反对的票数不得高于10％。新加坡也规定股东会针对下市案的投票，应该排除利害关系人的股份。

但无论李谋伟在哪个阶段才要成为Carlton的股东，他是利害关系人的认定事实，其实都已存在，如果台湾未来修法也排除利害关系人的投票权，那么他的家族3成股权就不能在荣化9月10日召开的股东临时会上行使投票权、投下赞成票，应该要被排除。

台湾下市门槛宽松  影响收购价

这一次，KKR宣布用每股56元价格收购，56元的价格是高、还是低？从客观角度看，荣化股价来到将近5年高点，等于近5年内持有荣化的股东都可以获利出场，不算太亏待股东。但多数股东有获利，未必代表收购价就合理，荣化的合理收购价与下市的门槛是一体两面，门槛高，则收购价一定要更高；门槛不高，要争取认同的股东数不多，当然，出价方精打细算，自然不会出高价。

疑虑二》谁提前布局？神秘大股东也是买方股东之一？

在荣化这笔购并交易中，还出现一个令人好奇的角色。摊开荣化今年4月公布的年报，意外出现一位神秘大股东，这位名为「渣打托管东方汇理瑞士公司新加坡分行」的股东，如今名列荣化第一大股东，持股12.65％，他是否也是未来Carlton公司的股东之一？

巧合的是，这位大股东就在气爆案后不久出现，而且持股一路迅速攀高，从2016年的1.88％到2017年的4.83％，再到今年已经跃居第一大股东的身分，持股超过1成。

对此，荣化公司代表面对记者求证时仅表示，这位大股东因为持股超过1成，已向主管机关报备并通知荣化，但和李谋伟家族无关。

即使与李谋伟家族无关，那么会和KKR有关吗？KKR对记者表示，不回应此案。

疑虑三》李谋伟责任重  股东权益难兼顾？ 

像荣化，这样的百年老店、上市40多年的公司，李谋伟肩膀上的时代责任，其实很重。对内，荣化内部至今还有许多从他祖父时代、父亲时代到现在的老员工，年纪都在70岁以上；对外，也有许多跟随他多时的老股东。这些员工权益与股东权益，即使不在法律规范内，但都是李谋伟做任何决策时，应该思及顾及的责任。

KKR在记者会上也明确说明，在改造之后，荣化一定会寻找包括台湾资本市场在内的适合市场，重新挂牌上市。李谋伟为何执意选择以股份转换的方式，也就是一旦股东会通过，所有荣化的股东无论赞成或反对，都必须以每股56元的转换价转化为现金，等于用现金逐出所有小股东，只有李谋伟自己与某些不知以什么为标准挑选的少数股东，得以成为「新荣化」的股东。

对于那些老股东们的权益，不知在李谋伟的心中，如何衡量计算？

本文为精采摘要，更多内容，请参阅最新一期《今周刊》(第1129期)。

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