我國《公司法》第七十一條第一款規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二款規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」第四款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」

公司法第七十一條第一款規定顯示了我國對有限責任公司股權的內部轉讓採取的是自由轉讓原則，即只要股東間達成轉讓的合意就可以轉讓，而無需經過其他股東的同意。由於有限責任公司的設立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩定和長期合作，但是股權具備財產性權利的特徵決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權對外轉讓所涉及的複雜問題，公司法第七十一條第二款、第四款對有限責任公司股權對外轉讓作出了特別規定。據此，法律既尊重了股東的自主權，又適應了股東和公司個性化的需要，即股東有權在公司章程中對股權轉讓作出限制性的規定。但這並不意味著公司章程可以絕對任意限制股權轉讓，對股權轉讓的限制不應違反法律的強制性規定及立法本意。

公司章程可以限制的範圍很廣，但限制必須符合立法目的和法律強制性規定，公司章程限制不得過於嚴格，不能造成股權轉讓極度困難或根本不可能，更不得禁止股權轉讓。公司章程雖未直接規定禁止股權轉讓，但通過其它條件和程序的設置，使股權轉讓不能實現，這屬於變相禁止股權轉讓自由，應認定無效。同時，公司章程限制股權轉讓的條件，不得低於《公司法》法定條件，低於法定條件限制的公司章程規定條款也不能確認為有效。此外，公司章程的限制必須公示才能對抗第三人。

實務案例

案情簡介：某某有限公司成立時，公司股東為李某、張某和陳某三人，其中李某的公司股權的40%，張某和陳某各佔公司股權的30%。李某任職公司總經理兼法定代表人，張某任職行政經理，陳某任職業務經理。公司章程規定：股東必須在本公司任職，如股東離開公司，則必須要將股權轉讓給其他股東或者在取得其他股東一致同意的情況下將股權轉讓給第三人，否則不得轉讓。因公司成立一年多以來運營狀況一直不理想，陳某向公司提出辭職，並欲將其所持有30%股權轉讓給李某和張某，但李某和張某明確表示拒絕受讓，並希望陳某能留在公司。後陳某聯繫到朋友馮某，馮某願意受讓陳某的股權，雙方簽訂了一份《股權轉讓協議》，李某和張某在得知後對此明確表示反對，也不同意受讓陳某的股權。在多次協商均未能達成一致意見的情況下，馮某將李某和張某告上法院，要求確認《股權轉讓協議》有效，某某有限公司配合辦理變更手續。

律師評析：本案的焦點有兩個，一是，章程對股權轉讓的限制是否有效；二是，陳某能否將其股權轉讓給馮某？

本案中某某有限公司章程將股權對外轉讓規定為其他股東全部同意、否則不得轉讓，這一規定導致的結果是實質性剝奪股東轉讓股權的通道，可能將股東「困死」在公司，變相剝奪了股東的股權轉讓權，更無相應的救濟措施，違背了股權自由轉讓的基本立法本意，應當無效。由於章程中關於股權對外轉讓的規定無效，李某和張某既不同意受讓陳某的股權，也不同意陳某轉讓股權，應當視為其同意陳某轉讓股權，故陳某和馮某簽訂的《股權轉讓協議》應當是合法有效的，公司有義務配合辦理股東變更手續。

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