作者 | 十六

　　流程編輯 | 白鶴芋

　　2018年6月26日，美都能源（600175.SH）收到中國證監會浙江監管局的《行政處罰決定書》，因未能在規定時間內披露2017年年度報告和2018年一季度報告，上市公司及公司董事長聞掌華、總裁翁永堂，實際履行財務總監職責的副總裁徐國強和董事會祕書沈旭濤分別受到不同程度的行政處罰。

　　而就在浙江監管局對其立案調查的當天，也就是6月13日，美都能源剛剛提交了上交所對其2017年年度報告的二次審覈問詢函的回覆。

　　好奇嗎？2017年的美都能源到底經歷了什麼，以致於其會在明知道將受到處罰的情況下還要延遲披露年度報告？

　　又到底是什麼事項導致上交所對其緊追不放，連續下發兩封問詢函？

　　歡迎大家來到市值風雲“刨根問底”攔不住。

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　　全能型收割機

　　1999年4月，美都能源前身海南寶華房地產綜合開發經營公司登陸上交所，然而，剛滿三年，2001年即虧損近1,900萬元。

　　藉此契機，2002年9月，美都集團成功收購上市公司28.23%股權,成爲上市公司第一大股東。2003年2月，寶華實業更名爲美都控股，自此，“美都”牌大型收割機正式踏入A股市場。

　　說起這臺大型收割機，也是一個全能型選手，啥都能插上一腳。看看公司的業務介紹，包括傳統能源包括原油及天然氣的勘探、開發、生產和銷售；新能源業務包括新能源汽車產業鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發和生產，同時培育石墨烯新興材料的產業應用；金融和準金融；商業貿易；房地產；服務業等……

　　傳統能源、新能源、金融、商業貿易、房地產還有服務業，可謂是面面俱到，按時間線索梳理基本就是：

　　現在啥火，我就幹啥。

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　　新能源業務

　　1、說要就要，說不要就不要

　　風雲君先從現在爭議最大，被上交所反覆詢問的新能源業務說起。

　　2015年底，美都能源以5億元註冊資本投資設立浙江美都墨烯新能科技有限公司（以下簡稱“美都墨烯”），在國際油價大幅下跌，傳統能源業務整體下行的情況下，“及時”地進入了新能源業務領域。

　　概念是有了，但要實際開展運營，僅靠剛成立的美都墨烯是不夠的。

　　2016年11月，美都墨烯與杭州述瀚投資管理合夥企業（有限合夥）共同出資設立德清美都新能源科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“美都新能源”），並以美都新能源爲主體收購了上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”） 49.597%的股權，收購溢價278.58%，合併報表因此形成商譽1.92億元。

　　然鵝，業績承諾纔剛過1年，2018年11月，補充協議就來了。

　　以下截圖中，甲方爲美都新能源，美都新能源原持有德朗能動力49.597%的股權，在其他股東作爲一致行動人的前提下，現董事會七名成員僅委派三名，並且不再提名董事長和財務總監，毫無疑問，放棄了海德朗能動力的控制權！

　　放棄控制權意味着什麼？意味着德朗能動力將不再併入上市公司合併報表，僅按投資比例確認投資損益，賬面商譽將會被沖銷，再無商譽減值風險。

　　至於爲何要放棄控制權，相信不用風雲君多說，老鐵們也能想到具體緣由，簡單，就倆字，虧損！

　　收購之前，德朗能動力的主要財務數據如下圖所示，2015年虧損747萬元，2016年前7個月繼續虧損506萬元。

　　而就這樣的貨色，評估給出的德朗能動力2016年及以後的經營數據是：2016年小幅虧損835萬後，2017年即可實現盈利9,850.59萬元，此後兩年更達到每年21.22%的年複合增長率！

　　以此預估爲基礎，德朗能動力原股東給出的業績承諾是2017年、2018年、2019年三年德朗能動力每年歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常損益前後孰低爲計算依據）分別不低於1億元、1.25億元及1.56億元。

　　然而，現實給了美都能源重重的一擊，2017年度德朗能動力歸母扣非淨利潤爲-1,940.91萬元，2018年前三季度德朗能動力淨利潤-14,994.49萬元——足足虧出一個業績承諾的相反數！

　　而與此相，對應的1.92億元的商譽截止至目前僅計提了減值損失3,036萬元，而且還是在減值測試時包含了1.19億元的業績補償款的前提下。

　　根據補充協議，德朗能動力原股東業績補償對象由德朗能動力變更爲美都新能源，補償金額由累計未實現淨利潤數變更爲累計未實現淨利潤數的49.597%，一定程度減輕了原股東的補償壓力。

　　而對於上市公司，除了割肉當時確認一部分投資損失外（按美都能源對上交所問詢函的回覆，不考慮其他調整因素，此次放棄控制權按德朗能動力2018年1-9月份淨利潤計算的投資損失爲3,793萬元），以後年度，德朗能動力將不再納入合併報表，商譽也將不復存在，再也不用擔心什麼商譽減值。

　　再虧損的話，每年按比例確認一下投資損益，頂多再考慮一下長期股權投資減值，便無其他後顧之憂。

　　照這麼看，對於這麼一個“燙手山芋”讓出控制權對各方無疑是最好的選擇。

　　儘管上交所反覆問着收購德朗能動力的決策是否謹慎，德朗能動力爲何如何虧損，但無論怎樣現在高溢價的錢反正是已經花出去了，一來一回，控制權也要轉出去了，上市公司也即將全身而退。

　　只是不知道當初的評估師會不會覺得啪啪打臉呢？

　　或者，他們也把自己的臉的控制權也一同轉讓出去了，就不用擔心被打臉了。

　　2、我收購我的，讓別人去質疑吧

　　德朗能動力就要被挪出合併報表了，美都能源新能源業務是不是要暫時“歇歇”呢？

　　如果這麼想，您就真是多慮了，因爲2018年上半年美都能源已經又花了29.06億元完成了對山東瑞福鋰業有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業”）98.51%的股權收購，賬面因此形成商譽18.99億元。

　　通過美都能源所披露的兩封媒體報道情況說明，我們就可以想象的到，本次交易顯然又是一次有“故事”的交易。

　　在估值質疑（2016年，江泉實業曾擬收購瑞福鋰業，擬收購對價爲22億元，最終於2017年3月宣告終止，僅半年以後，美都能源對其的估值就達到了36億元）、業績承諾下調質疑（瑞福鋰業最初對江泉實業的業績承諾是4.8億元，後下調至4.3億元，本次收購只承諾4.2億元）、“XX系”資本運作質疑（江泉實業擬投資前，XX系資本曾突擊入股瑞福鋰業，本次收購前又已低調退出）、實際產能、產量、關聯方依賴等等都存在衆多質疑的情況下，但美都能源還是毅然決然的完成了此次併購。

　　有本事你就質疑，咱的皮也不是一般的厚，能奈我何。

　　下圖是美都能源所公佈的瑞福鋰業2014年至2016年度主要利潤表數據，美都能源解釋瑞福鋰業業績的爆發式增長主要得益於新能源汽車產業的快速發展。

　　以此爲基礎，瑞福鋰業給出的業績承諾是2018年至2020年扣非歸母淨利潤分別不低於4.2億元、4.5億元及4.8億元，雖然較江泉實業收購方案有所下調，但相較於瑞福鋰業之前業績仍是一個不小的挑戰。

　　且不說瑞福鋰業實際質地到底如何，僅就目前政策風險來看，我國的新能源汽車產業一定程度上還是依靠着高額的政府補貼，就現在的汽車市場行情，一旦政府補貼減少，不知道瑞福鋰業是否能有足夠的能力度過危機呢？

　　而一旦有所變故，18.99億元的商譽對上市公司來說無疑將是巨大的衝擊。

　　除此之外，2.4億元增資入股浙江新時代海創鋰電科技有限公司；6.0億元增資資不抵債的杭州耀頂自動化科技有限公司，還只能作爲參股公司。

　　“有錢就是任性”這句話送給黃袍加身的美都能源簡直一點都不過分，您也看到了，每次出手都是相當的闊綽。

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　　傳統能源業務

　　新能源業務發展一定程度上不及預期，已涉足多年的傳統能源業務呢？

　　其實自2002年取得上市公司控制權直至2012年底，公司主營業務一直爲原房地產開發業務及石油、鋼材等產品的商業貿易服務。

　　按公司的說法，經過多年的發展，公司已成長爲一家以房地產開發與經營爲主的綜合類上市公司，且發展態勢良好。

　　但公司所謂的發展勢態良好，也僅有三年淨利潤過億元，且淨利潤經過三年連續下滑，2012年僅盈利8,933萬元。

　　終於，2013年，公司作出了“歷史性抉擇”，開始了首次跨行業的海外併購，以1.35億美元現金，完成了對美國油氣開發公司Woodbine Acquisition LLC 100%股權的收購，自此，公司正式開始涉足原油及天然氣行業。

　　對於當時的美都控股來說，進入能源行業，需要大量的資本呀，非公開發行股份必須走一波，募集資金淨額22.63億元，基本用於woodbine 油田產能建設項目。2015年度再度以美國油田產能建設爲由非公開發行股票募集資金61.94億元！

　　一個油田顯然也是滿足不了“心懷地球，放眼銀河系”的公司管理層的經營需求的，2014 年，公司又先後以379萬美元及1.41億美元分別收購美國戴文能源公司油田區塊及美國德克薩斯州 Manti 油田資產，並正式更名爲“美都能源”。

　　2017年年報顯示，公司擁有美國 Woodbine 油田區塊、Devon油田區塊、Manti 油田區塊以及位於德克薩斯州的Madison郡鷹灘(EagleFord)地區的SilverOa和Devon(2016)油田區塊等共計五個油田區塊，總面積約303平方公里，淨面積約 259 平方公里，目前總井數爲 301口。

　　但，其實，2014年以後，原油價格指數的走勢是如下圖所示的。

　　加之因收購事項和油田項目後期投資需求，公司借款及其他融資增加，財務費用大額激增，僅利息支出2014年全年就達到8.62億元。

　　因此，雖然收購完成後顯示2014年、2015年公司淨利潤分別爲2.22億元及0.7億元，但其實扣除非經常性損益後分別爲虧損1.38億元及1.66億元。好在當時股市行情還不錯，大家who TM cares。

　　而單純看油氣資產經營業績，2015年至2017年度則分別虧損0.84億元、2.42億元及1.48億元。

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　　金融業務，杭州P2P老大

　　果然是上市公司，傳統業務都玩成這樣了，還能無所畏懼，新能源業務依舊我行我素，而且一點都不用擔心錢從哪裏來——尤其當自己還從事着“金融與準金融”業務時。

　　2015年12月，在我國金融行業（P2P）高速發展期，善於抓熱點的美都能源當然不會錯過，基於“能源主導（傳統能源+新能源）、金融創新”的戰略定位，出資10億元人民幣，設立了美都金控子公司，自此，美都金控成爲美都能源的金融平臺。

　　2016年12月5日，公司一鼓作氣，發佈了二十餘封公告，主要涉及三個事項：

　　1、以2.52億元的價格出售參股公司中新力合股份有限公司14.237%的股權給寧波信達凱利股權合夥企業（有限合夥）。

　　2、增資及收購上市公司實際控制人聞掌華同時兼任董事長職務的杭州鑫合匯互聯網金融服務有限公司（以下簡稱“鑫合匯”），最終交易作價7.14億元，增值率40518.96%，取得鑫合匯34%的股權，成爲鑫合匯第二大股東。

　　其股權收購對象爲浙江支集控股有限公司、浙江中新力合控股有限公司、嘉善盛泰投資管理合夥企業（有限合夥），其中浙江之集控股有限公司100%股權爲浙江中新力合控股有限公司所有。同時上文提到的中新力合股份有限公司第一大股東同時爲浙江中新力合控股有限公司，而寧波信達凱利股權合夥企業有限公司（有限合夥）股東中同樣有浙江中新力合控股有限公司，持股30%。

　　3、擬以24.5億元的現金，收購信達財產保險股份有限公司41%的股權，但半個月後終止。

　　儘管每個事項都涉及不同的交易對象，但最終都離不開兩個熟悉的名字“中新力合”以及“信達”。

　　其間到底有如何錯綜複雜的關係，一番操作背後又有何深意，風雲君不得而知，但可以確定的是，一番資本運作後爲上市公司帶來了1.28億元的投資收益，同時花錢最多的也是上市公司。

　　而新參股公司鑫合匯，根據業務介紹，明眼人都知道，其主要業務其實就是P2P，風雲軍查看鑫合匯官網，其安全保障首要依靠的竟然還是上市公司的信譽時，風雲君立馬打倆大噴嚏，真是凍死人呦！

　　迴歸財務數據，儘管2017年度的鑫合匯尚能完成業績承諾，實現歸母扣非淨利潤1.40億元，超過承諾數2,045萬元。

　　但2018年的鑫合匯和七鑫科技（2017年11月，由鑫合匯全體股東同比例出資設立的杭州優部落七鑫科技有限公司收購鑫合匯全資子公司鑫力合金融服務外包有限公司，因此業績承諾主體變更爲鑫合匯及七鑫科技）顯然就沒那麼幸運了。

　　隨着P2P行業的頻繁暴雷，及政府對行業監管力度的增加，2018年上半年鑫合匯和七鑫科技未經審計淨利潤爲5,046萬元，僅爲其2018年度業績承諾的26%，而就目前的監管趨勢，2018年想要完成業績承諾恐怕是難啦！

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　　房地產業務出售

　　由於篇幅限制，美都能源其他的“買買買”行爲，風雲君暫且忽略。但是大家別以爲美都能源只會“買買買”呀，人家也是會“賣”的。

　　2018年5月底，美都能源因重大重組事項停牌，稱因房地產業務和貿易業務盈利能力弱，爲集中精力做能源相關業務，擬將其直接或間接所持有或控制的房地產業務板塊中主要子公司的股權以現金方式轉讓至德清萬利房地產開發有限公司，將其通過美都經貿持有的美都能源（新加坡）有限公司股權以現金方式轉讓至德清財通國際貿易有限公司。

　　當然，受讓方都是自己人，全部爲公司實際控制人聞掌華所控制的企業，但最終經一次問詢函，公司稱由於市場環境變化，最終放棄本次重組，與之俱來的是公司股價的五個跌停。

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　　財務簡析

　　經過一系列的資本運作，2013年以來美都能源的盈利情況如下表所示，2015年度經過對油氣資產折耗基數進行變更，使當期淨利潤增加4.08億元，但扣非淨利潤卻仍虧損1.66億元。

　　在不考慮商譽減值、喪失德朗能動力控制權應確認的投資損失的基礎上，2018年前三季度淨利潤僅4,023萬元，且大部分利潤來源於投資收益，2018年第三季度淨利潤僅37萬元。

　　三季度末，賬面貨幣資金由上年末的33.6億元降爲9億元，應收賬款及應收票據餘額較上年末增加29.23%，達10億元，存貨增加46%，近19億元，商譽淨值20.6億元，佔資產總額的10.16%。

　　資產負債在連續三年上升後，2018年三季報末爲43.6%，扣除商譽後爲48.5%。截止至半年報，受限資產總額近30億元。

　　短期借款25.8億元，較上年末下降9.6億元，但同時其他應付款較上年增加30.69億元，按半年報披露，其中應付股權款增加16.9億元，應付暫收款15.14億元。

　　同時，前四大股東股權（其中三個爲實控人聞掌華及其控制的投資公司）基本已全部質押。

　　結束語

　　風雲君好奇，聞老闆接下來要玩什麼，您想好了嗎？

　　END

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