創業周DAY5，BOSS直聘和云云沙龍聯合主辦了一場霸氣的活動——」對話BAT創業者「。請來了一些曾經在BAT工作後自己出來創業的大咖們，把他們分為了百度系，阿里系和騰訊系分別做了演講和圓桌論壇。曾經在阿里戰略投資部的潘政榮現在是軟銀中國投資執行董事，他對早期的一些創業公司在股權分配機制方面提供了一些非常有效的建議。以下為現場演講記錄，鴕鳥電臺已獲得主辦方授權發布。

很高興有機會來到這裡和大家分享，我叫潘政榮，我現在是在軟銀中國，之前是在阿里巴巴戰略投資部。前幾天主辦方找到我講一個話題，我說是什麼話題？他說是「誰是下一個BAT」，我說這個話題太大了，既然我們叫BOSS直聘，各位是創始人，是BOSS，我們就不講那些高大上的東西。因為每一個創始人在創業過程當中都要尋找自己的合夥人。我就講一些看起來非常簡單，非常基本的東西。就聊聊合夥人，我們如何定義一個合夥人，如何去分配我們的股權去吸引到我們合適的資源。至於說在我們的合夥人尋找和定義的過程當中，我們有什麼樣的原則或者說提醒需要我們來探討一下。這是一些非常基本的問題。

雖然不是那麼高大上，但是我相信50%的創業者都犯過這樣那樣和合夥人和股權相關的錯誤。一個好的公司如果說股權安排的好，對公司的未來發展是至關重要的。我們知道阿里巴巴有一個「六分鐘的故事」，實際上這只是演繹，有很多事情是為了傳奇而傳奇的。但是我們都知道阿里巴巴有一個十八羅漢，阿里巴巴的股權是非常分散的，我在阿里巴巴戰略投資部的時候，曾經邀請到了軟銀中國的老闆到阿里巴巴交流。我們問他說為什麼當初會投阿里巴巴，會投馬雲。他只說了一點，他說當時我看了這個團隊的時候，馬雲願意把自己的股份和18個人分享，這一點打動了他。他說我捫心自問，我創業，我願意把這些股份平等的分配給18個人嗎？我做不到。因此我們回過頭來看，有人說阿里巴巴的馬雲只有8%的股份，好像失去了很多。但是正是因為他當初這種特殊、平等的股權安排機制打動了投資人，所以纔有了軟銀中國投資了他做這個事情。

回過頭來，阿里巴巴上市之後也引起了很多的討論。因為馬雲知道它的團隊股份是不佔主要的，他的團隊未來一定會離開的，那麼離開之後怎麼辦？他就想了一個合夥人的制度。那麼這個合夥人制度受到了各種各樣的非議，但是我覺得馬總做合夥人制度的最核心一點就是無論誰是CEO，都保證阿里是由管理者掌控而不是投資者掌控的。現在軟銀是阿里巴巴的第一大股東，如果說阿里巴巴的發展受到軟銀的影響這是不對的，雖然我們是投資人，雖然我們是股東。我覺得這是很重要的，股權的合理安排可以幫助成就一個偉大的企業。

在資本市場上發生過很多愛恨情愁，或者是由愛生恨的故事。這裡有一些名字，我就不細說他的故事了。相信在座各位都知道，比如說紅孩子，08年的時候交易量達到了10億，已經很牛了，那個時候京東也就十幾個億，噹噹是十四億，但是現在紅孩子在市場上已經沒有太多的聲音了，而真功夫也是典型的50對50的錯誤，西少爺剛剛幾個月創始團隊就發生了紛爭，這些都和股權分配有關。因此我們想問一個問題我們應該如何分配股權，應該考慮什麼，這是很重要的。我們一個創業團隊創業的時候，在座各位有已經經歷過的，當然知道苦和喜的過程。但是對第一次創業的人而言，一定會面臨一個問題，就是股權怎麼辦？我的融資額可以不斷地增加，但是股權永遠只有100個點，因此如何分配好的股權有一個重要的問題我們要考慮。

首先任何時候我們的創始人不要失去控制權，我覺得這是一個底線。那麼你會說馬雲只有8%的股份，他不失去控制權了嗎？坦率來說，8%的股權分配並不是一個非常好的股權分配案例，但是你可以做到馬雲那麼偉大嗎？公司的發展最終看的不是你的股權而是你的業績。如果你作為二級市場的投資人，說不讓馬雲來幹，那讓誰來幹？但是如果說你沒有馬雲那麼偉大，那麼在股權安排的時候，你一定要考慮到控制權。但是如果說我們的股權不願意拿出來分享的時候，我們怎麼吸引好的資源呢？一個是資金，一個是團隊。不願意把股權拿出來分享我如何吸引好的資源和團隊？作為創始人來說，第一是要保證控制權，第二，一定要尋找到好的合夥人。

在今天這樣一個創業的時代，如果說一個企業只有一個人單打獨鬥的話，下面一個兵和上面的帥有很大的差距，這種企業是非常不好的。至少從我的角度來說，我非常不贊成這樣的企業，上面一個創始人，下面的人和他差距非常大。至少要有一個領頭的，然後周邊有幾個和他差不多的聯合創始人，有人做技術、有人做推廣、有人做運營，這樣最好。在公司估值的時候，一個人的團隊和有三五個人的合夥人團隊的估值一定是不一樣，我相信很多人都會有同感。

除了找人之外我們就要找投資人。我們現在要找一個好的創業項目，如果說成長不靠外部的投資基金，這樣的情況非常少。當然你做一個餐館不需要，我說的是我們做創業企業。另外一個是要有好的員工，阿里巴巴給很多員工很多的股票。如果說創業公司不給一些重要員工一些股票的話，兄弟們不會跟你玩的。

還有一個是外部顧問，就是我們很多的創業企業，一開始的時候，坦率來說需要很多的資源，這個資源有來自內部的資源，有的時候還需要有一些外腦。我們經常會找一些投資人過來討論商業計劃書，或者是BAT當中的某一個大牛來給我提供資源或者是某種方式的幫助。這些都是外部顧問，我們注意這不是合夥人，但是我們可以用股份上把他們吸引過來。因此第一要考慮控制權，第二是股權合理分配吸引足夠多的資源。

那麼我想探討一下如何定合夥人。我們一直說合夥人非常的重要，什麼樣的人才是合夥人，怎麼去看這個人是不是合夥人。這裡我提一些我的觀點的建議。如果說是我們和幾個合夥人一起來做這個事，大家一定要是全職，互相之間的承諾要很強。我在投資的時候最不喜歡的模式是這樣的，旁邊有張三、李四、王五。這些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是攜程的，那麼他出來了嗎？現在還沒有。會出來嗎？拿到錢我就出來。這是我非常不喜歡的一種現象。為什麼呢？因為這說明張三、李四、王五沒有足夠大的決心一起來創業。我們知道創業維艱，當他們還沒有做好準備的時候，就把這些人作為合夥人是有很大問題的。因為90%的企業在創業過程當中都會碰到之前沒有想到的困難，在碰到這些困難的時候，合夥人對你是什麼樣的態度是至關重要的。這些人是合夥人的話，一定要是全職，這樣大家才會義無反顧。

有一些是兼職的顧問他是合夥人嗎？我們認為這不是合夥人。資源承諾者是嗎？我們認為也不是。我希望合夥人一定是全職的，他要全職，有長期的承諾。我們會遇到各種各樣的困難，碰到困難是什麼樣的態度，我們是碰到困難就走掉嗎？如果說是這樣的話，你的團隊一定是沒有戰鬥力的。比如說創始人，我們幾個人一起來創業，我們現在出來創業做什麼事情？我們當然希望是可以成功，坦率來說能不能成功先不談，但是我們要先說好，誰都不要跑掉，我們要有一個承諾，如果說這個事情幹兩年沒成，我們五個人都認了，轉頭。如果說幹了三個月就要跑，那你就坐好，別玩了，這個事情要玩一定要做兩年。

我們一定會成功嗎？其實很難成功，但是創業過程本身就要牽涉極大的精力和經驗。如果說你和你的團隊無法有共同承諾做兩年的話，你以後跟孫子講故事的時候，你和孫子說爺爺那個時候臨陣脫逃了，你也會不爽吧？就好像巴頓說，你和別人說故事的時候，你希望當在戰場上打仗的人還是看別人打仗的人。因此巴頓沖向了戰場。所以我們在創業第一天一定要確定好關係，你要有全職、長期的承諾。如果說你做到這三點，那你一定是強關係，創始人之間是哥們，是難兄難弟，一定是非常強的關係。

我覺得有一些人是不能作為合夥人的，因為我們合夥人有特殊的要求和期望。比如說天使投資人，我們這裡說的個人天使投資人，他是合夥人嗎？一定不是，因為你的項目只是他很多項目當中的一個。你成功他很開心，但是一旦你遇到困難的時候，大概率的情況下他是不會幫助你。我們希望他可以極力的幫助我們，把他的資源給我們，但是我們不能指望公司在最困難的時候，投資人會像合夥人一樣，可以堅定的、毫無畏懼的站在你的旁邊。還有早期普通的員工，他也不是你的合夥人。

接下來有幾個原則希望和大家交流一下。我希望在股權分配的時候，一定不要平均分配，比如說真功夫就是一個典型的失敗，兩個人一定不是五五分，三個人一定不能每個人33.33%，四個人一定不能每個人25%。一旦大於等於兩個人，一定要有一個老大，出去說一個團隊沒有一個老大是會出問題的。所以我們一定不能平均分配。因此在原則上，我們要定下來，宜早不宜晚，因為公司小的時候不值多少錢，每個人分的股份也不值多少錢。但是一旦等到公司成長到非常大的時候，可能一個點就意味著幾百萬人民幣，那個時候再去分的話就很難了，因為人性就是這樣。理想情況下是三五個合夥人都可以到位，但是很難，可能我們缺少運營方面的合夥人，在最開始的時候要把這部分的股份預留下來。還有退出機制也要事先約定好，有一些人可能幹了半年就要走了，可能他有一些事情也是情有可原，那怎麼辦？股份不能帶走，不能帶走就要贖回，贖回的時候怎麼贖回一定要談好。如果不談好可能今天是兄弟，明天就會吵得面紅耳赤，這個事情沒有必要。

給一些建議，首先是要合理代持公司股份。雖然說在目前的情況下代持是不被允許的，但是按照中國的工商登記，擁有你1%股份的人，一旦在你做決定的時候不同意，就會非常的麻煩。第二是謹慎承諾。第三是土豆條款。土豆的事情大家都知道，現在有一些創業公司會說，你配偶可以分利益，但是投票權要在創始人手上。第四是分期成熟、調整約定。你在早期的時候，互相之間的貢獻，我們可以約好機制，將來一兩年內的貢獻可以彈性調整。第五是親兄弟明算賬。大家可以一起喝酒喫肉，但是股權該怎麼來就怎麼來。最後是很多事情談的時候要有書面記錄。總而言之這些都是我投資過程當中總結的一些小的東西。無論是用還是沒用，我已經說了，說不說是我的事，聽不聽是你的事。

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