4、會議地點：蘇州市太湖國家旅遊度假區孫武路2011號

5、會議召開方式：現場投票及網絡投票表決相結合

本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的所有股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。

同一表決權只能選擇現場或網絡投票中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲準。

6、股權登記日：2019 年4月4日（星期四）

7、出席對象：

（1）截止2019 年4月4日（星期四）下午 3 時深圳證券交易所交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大會。自然人股東應本人親自出席股東大會，本人不能出席的，可委託授權代理人出席；法人股東應由法定代表人親自出席，法定代表人不能出席的，可委託授權代理人出席。（授權委託書式樣附後）

（2）本公司董事、監事及高級管理人員。

（3）公司聘請的律師等相關人員。

二、會議審議事項

1、審議《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案》

2、審議《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份補償的議案》

3、審議《關於修訂〈公司章程〉部分條款的議案》

上述議案已經公司第三屆董事會第三十九次會議審議通過，上述議案內容請見 2019年3月30日披露於巨潮資訊網的相關文件。

三、提案編碼

四、會議登記事項

1、登記方式（1）自然人股東須持本人身份證和股東賬戶卡進行登記；委託代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、授權委託書和股東賬戶卡進行登記。

（2）法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照複印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明和股東賬戶卡進行登記；由法定代表人委託的代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、營業執照複印件、授權委託書和股東賬戶卡進行登記。

（3）異地股東可以採用書面信函或傳真辦理登記，不接受電話登記。

2、登記時間：2019年4 月8日、9日（9:00一11:30、14:00一17:00）。

3、登記地點：蘇州市太湖國家旅遊度假區孫武路2011號蘇州安潔科技股份有限公司證券部。

五、參加網絡投票的具體操作流程（一）網絡投票的程序

1、投票代碼：362635；

2、投票簡稱：安潔投票；

3、填報表決意見或選舉票數。對於非累積投票議案，填報表決意見爲：“同意”、“反對”或“棄權”。

4、股東對總議案進行投票，視爲對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重複投票時，以第一次有效投票爲準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見爲準，其他未表決的提案以總議案的表決意見爲準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見爲準。

（二）通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2019年4月15日的交易時間，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

（三）通過互聯網投票系統的投票程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間爲2019年4月14日（現場股東大會召開前一日）下午 3：00，結束時間爲2019年4月15日（現場股東大會召開結束當日）下午 3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

（四）網絡投票其他注意事項

1、網路投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果爲準。

2、鑑於本次股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或幾項議案進行投票的，在計票時，視爲該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視爲棄權。

六、其他事項

1、聯繫方式

聯繫人：馬玉燕、王甜甜

電話：0512－66316043

傳真：0512－66596419

聯繫地址：蘇州市太湖國家旅遊度假區孫武路2011號

郵編：215166

2、本次股東大會出席會議的股東食宿費及交通費自理。

3、相關附件：

附件1：授權委託書附件

附件2：2019年第一次臨時股東大會參會登記表

七、備查文件

1、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆董事會第三十九次會議決議》。

特此公告！

蘇州安潔科技股份有限公司董事會

二〇一九年三月二十九日

附件1：

授權委託書

致：蘇州安潔科技股份有限公司

茲全權委託先生（女士）代表本人（單位）出席蘇州安潔科技股份有限公司2019年第一次臨時股東大會，並於本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按自己的意願表決，其行使權表決權的後果均爲本人（單位）承擔。

委託人簽名（蓋章）：身份證號碼/營業執照號碼：

持股數量：股股東帳號：

受託人簽名：身份證號碼：

受託日期：年月日

對於以下提案，受託人按照以下指示，進行投票表決（請在適當的方格內填上“”，或不填）

注：1、股東請在選項中打；

2、每項均爲單選，多選無效；

3、授權委託書用剪報或複印件均有效。

附件2：

2019年第一次臨時股東大會參會股東登記表

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-042

2019年第一季度業績預告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本期業績預計情況

1、業績預告期間：2019年01月01日一一2019年03月31日

2、預計的業績：虧損 扭虧爲盈 同向上升 同向下降

二、業績預告預審計情況

本次業績預告未經註冊會計師審計。

三、業績變動原因說明

因蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“安潔科技”或“公司”）子公司惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）未完成2018年度業績承諾，威博精密原股東應補償股份，業績補償計入公允價值變動損益，會影響公司淨利潤。由於近期公司股價上升，公司2018年度威博精密原股東業績補償應補償股份按照2019年3月29日公司收盤價格計算，相比按照2018年12月31日公司收盤價格計算，產生公允價值變動收益，是影響公司2019年第一季度業績增加的主要原因。

四、其他相關說明

本次業績預告是公司財務部門初步測算的結果，2019年第一季度業績的具體數據，將在公司2019年第一季度報告中詳細披露。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-033

第三屆董事會第三十九次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十九次次會議通知於2019年3月18日以書面、電子郵件等方式發出，2019年3月28日以現場表決方式召開，應到董事九名，實到董事九名。公司監事及高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長王春生主持。

二、董事會會議審議情況

與會董事經過認真審議，通過了以下議案：

（一）審議通過《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》

公司董事會同意全資子公司蘇州福寶光電有限公司（以下簡稱“福寶光電”）使用不超過2,000萬元人民幣的暫時閒置募集資金進行現金管理，在上述額度內資金可以在12個月有效期內循環滾動使用。

公司獨立董事、監事會、保薦機構分別對此發表了同意的獨立意見、監事會意見和保薦意見。

《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（二）審議通過《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案》

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於惠州威博精密科技有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1103號）、公司與惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）原股東吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生分別簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二），2018年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲8,589.67萬元，未能達到2018年度淨利潤42,000.00萬元的業績承諾，達成率爲20.45%。

本議案需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明及致歉公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

關聯董事吳桂冠迴避表決。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

（三）審議通過《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份補償的議案》

由於威博精密未完成2018年度業績承諾，吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生五名股東擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份合計數量爲44,484,310股，公司以1元總價回購全部補償股份並進行註銷。同時，爲保證補償股份事項順利實施，提請公司股東大會授權公司董事會全權負責辦理股份回購相關事宜，包括但不限於設立回購賬戶、支付對價、辦理註銷手續等。

《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

關聯董事吳桂冠迴避表決。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

（四）審議通過《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案》

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1105號），按照公司與蘇州福歐克斯管理諮詢合夥企業（有限合夥）簽訂的《支付現金購買資產之利潤補償協議》，2018年度蘇州威斯東山電子技術有限公司（以下簡稱“威斯東山”）實現扣除非經常性損益後淨利潤爲2,380.61萬元，未能達到2018年度淨利潤5,000.00萬元的業績承諾，達成率爲47.61%。

《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（五）審議通過《關於修訂〈公司章程〉部分條款的議案》

根據公司《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的議案》內容，對《公司章程》相關條款作出修改。

修訂後的《公司章程》全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（六）審議通過《關於召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案》

公司定於2019年4月15日在公司會議室召開2019年第一次臨時股東大會。

《關於召開公司2019年第一次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

三、備查文件

1、《第三屆董事會第三十九次會議決議》；

2、《獨立董事關於第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見》；

3、《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》；

4、《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明及致歉公告》；

5、《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》；

6、《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》；

7、《公司章程》；

8、《關於召開公司2019年第一次臨時股東大會的通知》。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-034

第三屆監事會第三十次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三十次會議通知於2019年3 月18日發出，2019年3月28日在公司會議室以現場表決的方式召開，應到監事三名，實到監事三名。公司董事及總經理列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席卞繡花主持。

二、監事會會議審議情況

與會監事經過認真審議，通過了以下議案：

（一）審議通過《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》

公司監事會同意福寶光電使用額度不超過人民幣2000萬元暫時閒置募集資金進行現金管理，用於投資安全性高、流動性好，滿足保本要求、產品投資期限最長不超過12個月的保本型理財產品。該部分現金管理到期後歸還至超募資金專戶。

《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（二）審議通過《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案》

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於惠州威博精密科技有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1103號）、公司與惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）原股東吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生分別簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二），2018年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲8,589.67萬元，未能達到2018年度淨利潤42,000.00萬元的業績承諾，達成率爲20.45%。

《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明及致歉公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

（三）審議通過《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份補償的議案》

由於威博精密未完成2018年度業績承諾，吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生五名股東擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份合計數量爲44,484,310股，公司以1元總價回購全部補償股份並進行註銷。同時，爲保證補償股份事項順利實施，提請公司股東大會授權公司董事會全權負責辦理股份回購相關事宜，包括但不限於設立回購賬戶、支付對價、辦理註銷手續等。

《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

（四）審議通過《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案》

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1105號），按照公司與蘇州福歐克斯管理諮詢合夥企業（有限合夥）簽訂的《支付現金購買資產之利潤補償協議》，2018年度蘇州威斯東山電子技術有限公司（以下簡稱“威斯東山”）實現扣除非經常性損益後淨利潤爲2,380.61萬元，未能達到2018年度淨利潤5,000.00萬元的業績承諾，達成率爲47.61%。

《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》。

三、備查文件

1、《第三屆監事會第三十次會議決議》；

2、《關於全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》；

3、《關於惠州威博精密科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明及致歉公告》；

4、《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》；

5、《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》。

蘇州安潔科技股份有限公司監事會

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-038

關於定向回購並註銷業績補償股份的

債權人通知暨減資公告

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安潔科技”）於2019年3月28日第三屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年未完成業績承諾對應股份補償的議案》，由於惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）2018年威博精密實現扣除非經常性損益後淨利潤爲8,589.67萬元，未能達到2018年扣除非經常性損益後淨利潤42,000.00萬元的業績承諾，達成率爲20.45%。根據公司與威博精密五位原股東吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生簽訂的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其相關補充協議的約定，公司本次將向吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生回購共計44,484,310股，上述股份回購註銷完成後公司總股本將由734,801,631股減少至690,317,321股。該事項尚需公司2019年第一次臨時股東大會審議通過後實施。

《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》詳見於2019年3月30日公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回購註銷部分股份將導致註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的有關規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人如要求公司清償債務或提供相關擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的有關規定向公司提出書面要求，並隨附有關證明文件。債權人未在規定期限內行使上述權利的，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

此外，公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理業績補償股份的回購和註銷，並將於實施完成後履行信息披露義務。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-037

關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安潔科技”）於2019年3月28日召開了第三屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年未完成業績承諾對應股份補償的議案》，由於惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”或“標的公司”）未完成2018年度業績承諾，吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生五名股東（以下簡稱“業績承諾方”或“交易對方”或“業績補償義務人”）擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份合計數量爲44,484,310股，公司以1元總價回購全部補償股份並進行註銷，上述補償股份的回購事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

一、威博精密業績承諾及補償安排（一）威博精密業績承諾

2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司與威博精密原股東吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生分別簽署了《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二）。依據協議約定，本次交易的業績承諾期和利潤補償期爲2017年、2018年和2019年，承諾威博精密利潤承諾期間實現的淨利潤承諾數總額不低於128,000.00萬元，其中：2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤承諾數分別不低於33,000.00萬元、42,000.00萬元、53,000.00萬元。“淨利潤承諾數”中的淨利潤，均指威博精密合並口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

利潤承諾期間的每一會計年度結束後四個月內，安潔科技聘請具有證券期貨從業資格的審計機構對威博精密淨利潤承諾數的實現情況出具《專項審覈報告》，以《專項審覈報告》披露的威博精密合並口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤作爲實際淨利潤數。

（二）業績承諾補償安排

1、具體補償方式

業績承諾方將按照簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議的約定進行補償。若利潤承諾期間威博精密實現的實際淨利潤數（扣非後）低於淨利潤承諾數，則交易對方須就不足部分以股份形式向上市公司進行補償；如股份不足以補償的，應以現金方式補償上市公司。

根據安潔科技與交易對方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議之補充協議（二）》，交易對方通過股份（按照本次交易中公司向交易對方最終發行股份的價格乘以股份數量折算利潤補償金額）和現金方式合計向安潔科技支付的利潤補償金額最高不超過本次交易對價總額，即本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格340,000.00萬元。

交易對方內部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額佔在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例（以下簡稱“內部分擔比例”）分擔《利潤補償協議》及其補充協議約定的補償責任。

補償股份數按照如下方式計算：

當年應補償金額＝（威博精密截至當年期末累計淨利潤承諾數－威博精密截至當年期末累計實現的實際淨利潤數）/利潤承諾期間威博精密的淨利潤承諾數總額×本次交易對價總額－累積已補償金額。

當年應補償股份總數=當年應補償金額/本次交易中上市公司向交易對方發行股份的價格；以上股份數計算結果如有小數，則四捨五入取整。

交易對方每一方應補償股份數爲：當年應補償股份總數×內部分擔比例。

如果交易對方所持股份不足以補償上述當年應補償金額的，則交易對方應以現金補足差額，計算公式如下：

當年應補償現金金額=（威博精密截至當年期末累計淨利潤承諾數－威博精密截至當年期末累計實現的實際淨利潤數）/利潤承諾期間威博精密的淨利潤承諾數總額×本次交易對價總額－交易對方累計已補償股份總數×本次交易中上市公司向交易對方發行股份的價格－交易對方累計已補償現金金額。

在逐年計算補償測算期間交易對方應補償股份或現金時，按照上述公式計算的當年應補償股份或現金小於0時，按0取值，即已經補償的股份或現金不衝回。

上市公司若發生派發股利、送股、轉增股本、配股等除權、除息行爲，交易對方通過本次交易取得的股份總數按照監管機構的規則作相應調整，利潤補償股份數量也隨之進行調整。具體調整方式如下：

若安潔科技在本次交易的利潤承諾期間實施轉增股本或股票股利分配的，則交易對方應補償的股份數量相應調整爲：當年應補償股份總數（調整後）=當年應補償股份總數×（1+轉增或送股比例）。

若安潔科技在本次交易的利潤承諾期間實施現金分紅的，現金分紅部分交易對方應作相應返還，計算公式爲：返還金額=調整後的每股已分配現金股利×當年應補償股份總數（調整後）。

2、股份補償程序

如果交易對方因威博精密實現的實際淨利潤數低於淨利潤承諾數從而需向上市公司進行股份補償的，上市公司應在會計師事務所出具《專項審覈報告》後30個工作日內召開董事會及股東大會審議關於回購交易對方應補償的股份並註銷相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。上市公司就交易對方補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求交易對方將應補償的股份無償贈送給其他股東，具體如下：

（1）若上市公司股東大會審議通過股份回購註銷方案的，則上市公司以人民幣1元的總價回購並註銷交易對方當年應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日內將股份回購數量書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中登公司深圳分公司發出將其當年須補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶之後，上市公司將盡快辦理該等股份的註銷事宜。

（2）若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知交易對方實施股份贈送方案。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起30個工作日內儘快取得所需批准，在符合法律、法規及證券監管要求的前提下，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除交易對方之外的其他股東，除交易對方之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會決議公告日上市公司扣除交易對方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

（3）交易對方所持股份不足以補償當年應補償金額時，上市公司應在會計師事務所出具《專項審覈報告》後30個工作日內召開董事會及股東大會審議關於交易對方現金補償相關方案，並在股東大會決議公告後5個工作日內將現金補償金額書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司要求其履行現金補償義務的書面通知之日起30日內，以現金方式向上市公司支付補償金額。

自交易對方應補償股份數量確定之日（即上市公司股東大會決議公告日）起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，交易對方承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。

二、威博精密2018年度業績承諾實現情況

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於惠州威博精密科技有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1103號）、公司與交易對方分別簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二），2018年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲8,589.67萬元，未能達到2018年度淨利潤42,000.00萬元的業績承諾，達成率爲20.45%。

金額單位：萬元

三、標的資產業績未完成涉及的股份補償事項

根據交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二）的約定，由於威博精密未完成2018年度業績承諾，業績承諾人吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生五名股東擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份合計數量爲44,484,310股，公司以1元總價回購全部補償股份並進行註銷。業績承諾人同意按各自通過本次重組取得上市公司股份的比例承擔全額補償責任。

各補償義務人應補償股份數的計算公式如下：當年應補償金額＝（威博精密截至當年期末累計淨利潤承諾數－威博精密截至當年期末累計實現的實際淨利潤數）/利潤承諾期間威博精密的淨利潤承諾數總額×本次交易對價總額－累積已補償金額。當年應補償股份總數=當年應補償金額/本次交易中上市公司向交易對方發行股份的價格；以上股份數計算結果如有小數，則四捨五入取整。據此計算髮行對象各自應補償數量：

上述股份補償涉及的回購事項已經2019年3月28日召開的公司第三屆董事會第三十九次會議審議通過，該補償股份的回購事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

四、股份回購辦理授權事宜

爲保證補償股份順利實施，在公司2019年第一次臨時股東大會審議《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份補償的議案》時，提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購相關事宜，包括但不限於設立回購賬戶、支付對價、辦理註銷手續等。

五、獨立董事意見

獨立董事在公司第三屆董事會第三十九次會議上發表獨立意見：根據發行對象與公司簽訂的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二），本次董事會審議的股份補償方案是在全面充分考慮與保護了具有受補償權股東特別是中小股東的利益，不存在違反相關法律和法規的情形。

六、獨立財務顧問覈查意見

經覈查，安信證券認爲：2018年度，威博精密未能達到“2018年淨利潤42,000.00萬元”的業績承諾（淨利潤承諾數指威博精密合並口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤），上市公司和業績補償義務人應嚴格按照重大資產重組的相關規定和程序，切實履行《發行股份及支付現金購買資金的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二）中的相關約定。業績補償義務人根據《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二）中約定的補償條款及公式，履行關於業績承諾未達到預期的股份補償承諾，切實保障公司及廣大股東的利益。

七、備查文件

1、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆董事會第三十九次會議決議》；

2、《蘇州安潔科技股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見》；

3、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆監事會第三十會議決議》；

4、《安信證券股份有限公司關於蘇州安潔科技股份有限公司回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的核查意見》。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-036

蘇州安潔科技股份有限公司關於惠州

威博精密科技有限公司2018年度

業績承諾實現情況說明及致歉公告

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安潔科技”）於2017年8月以發行股份及支付現金方式收購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）100%股權，根據雙方協議，威博精密對2018年度業績承諾完成情況如下：

一、威博精密業績承諾及補償安排（一）威博精密業績承諾

2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司與威博精密原股東吳桂冠、吳鎮波、練厚桂、柯杏茶、黃慶生（以下簡稱“業績承諾方”或“交易對方”或“業績補償義務人”）分別簽署了《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二）。依據協議約定，本次交易的業績承諾期和利潤補償期爲2017年、2018年和2019年，承諾威博精密利潤承諾期間實現的淨利潤承諾數總額不低於128,000.00萬元，其中：2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤承諾數分別不低於33,000.00萬元、42,000.00萬元、53,000.00萬元。“淨利潤承諾數”中的淨利潤，均指威博精密合並口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

利潤承諾期間的每一會計年度結束後四個月內，安潔科技聘請具有證券期貨從業資格的審計機構對威博精密淨利潤承諾數的實現情況出具《專項審覈報告》，以《專項審覈報告》披露的威博精密合並口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤作爲實際淨利潤數。

（二）業績承諾補償安排

1、具體補償方式

業績承諾方將按照簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議的約定進行補償。若利潤承諾期間威博精密實現的實際淨利潤數（扣非後）低於淨利潤承諾數，則交易對方須就不足部分以股份形式向上市公司進行補償；如股份不足以補償的，應以現金方式補償上市公司。

根據安潔科技與交易對方簽訂的補充協議（二），交易對方通過股份（按照本次交易中公司向交易對方最終發行股份的價格乘以股份數量折算利潤補償金額）和現金方式合計向安潔科技支付的利潤補償金額最高不超過本次交易對價總額，即本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格340,000.00萬元。

交易對方內部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額佔在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例（以下簡稱“內部分擔比例”）分擔《利潤補償協議》及其補充協議約定的補償責任。

補償股份數按照如下方式計算：

當年應補償金額＝（威博精密截至當年期末累計淨利潤承諾數－威博精密截至當年期末累計實現的實際淨利潤數）/利潤承諾期間威博精密的淨利潤承諾數總額×本次交易對價總額－累積已補償金額。

當年應補償股份總數=當年應補償金額/本次交易中上市公司向交易對方發行股份的價格；以上股份數計算結果如有小數，則四捨五入取整。

交易對方每一方應補償股份數爲：當年應補償股份總數×內部分擔比例。

如果交易對方所持股份不足以補償上述當年應補償金額的，則交易對方應以現金補足差額，計算公式如下：

當年應補償現金金額=（威博精密截至當年期末累計淨利潤承諾數－威博精密截至當年期末累計實現的實際淨利潤數）/利潤承諾期間威博精密的淨利潤承諾數總額×本次交易對價總額－交易對方累計已補償股份總數×本次交易中上市公司向交易對方發行股份的價格－交易對方累計已補償現金金額。

在逐年計算補償測算期間交易對方應補償股份或現金時，按照上述公式計算的當年應補償股份或現金小於0時，按0取值，即已經補償的股份或現金不衝回。

上市公司若發生派發股利、送股、轉增股本、配股等除權、除息行爲，交易對方通過本次交易取得的股份總數按照監管機構的規則作相應調整，利潤補償股份數量也隨之進行調整。具體調整方式如下：

若安潔科技在本次交易的利潤承諾期間實施轉增股本或股票股利分配的，則交易對方應補償的股份數量相應調整爲：當年應補償股份總數（調整後）=當年應補償股份總數×（1+轉增或送股比例）。

若安潔科技在本次交易的利潤承諾期間實施現金分紅的，現金分紅部分交易對方應作相應返還，計算公式爲：返還金額=調整後的每股已分配現金股利×當年應補償股份總數（調整後）。

2、股份補償程序

如果交易對方因威博精密實現的實際淨利潤數低於淨利潤承諾數從而需向上市公司進行股份補償的，上市公司應在會計師事務所出具《專項審覈報告》後30個工作日內召開董事會及股東大會審議關於回購交易對方應補償的股份並註銷相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。上市公司就交易對方補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求交易對方將應補償的股份無償贈送給其他股東，具體如下：

（1）若上市公司股東大會審議通過股份回購註銷方案的，則上市公司以人民幣1元的總價回購並註銷交易對方當年應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日內將股份回購數量書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中登公司深圳分公司發出將其當年須補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶之後，上市公司將盡快辦理該等股份的註銷事宜。

（2）若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知交易對方實施股份贈送方案。交易對方應在收到上市公司書面通知之日起30個工作日內儘快取得所需批准，在符合法律、法規及證券監管要求的前提下，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除交易對方之外的其他股東，除交易對方之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會決議公告日上市公司扣除交易對方持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

（3）交易對方所持股份不足以補償當年應補償金額時，上市公司應在會計師事務所出具《專項審覈報告》後30個工作日內召開董事會及股東大會審議關於交易對方現金補償相關方案，並在股東大會決議公告後5個工作日內將現金補償金額書面通知交易對方。交易對方應在收到上市公司要求其履行現金補償義務的書面通知之日起30日內，以現金方式向上市公司支付補償金額。

自交易對方應補償股份數量確定之日（即上市公司股東大會決議公告日）起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，交易對方承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。

3、威博精密2018年度業績承諾的實現情況

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於惠州威博精密科技有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1103號）、公司與交易對方分別簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議、補充協議（二），2018年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲8,589.67萬元，未能達到2018年度淨利潤42,000.00萬元的業績承諾，達成率爲20.45%。

金額單位：萬元

二、業績承諾未實現的原因（1）威博精密2018年度業績承諾是威博精密原股東基於收購時點的宏觀經濟環境、市場狀況進行判斷、預測並作出的承諾。2018年全球貿易摩擦不斷，同時，一方面，智能手機並未迎來革命性變更產品；另一方面，中國已經發布了建設5G通信網絡的明確計劃，一些消費者也推遲了購買4G新智能手機的計劃。IDC數據顯示，2018年三季度全球智能手機共出貨3.552億臺，同比下降6%，已是全球智能手機市場連續四個季度下滑。中國信息通信研究院數據顯示，2018年1-9月我國國內手機市場出貨量3.05億部，同比下降17%。受此宏觀經濟和下游行業環境影響，威博精密2018年營業收入未達預期規模，是其2018年承諾的業績未完成的主要原因。

（2）威博精密由金屬小件向金屬大件的產品結構轉變過程中，受智能手機等3C產品外殼正由金屬材質向非金屬材質快速轉換，金屬大件加工行業需求表現未達預期。

（3）威博精密新開發的智能手機3D熱壓塑膠後蓋產品處於開發和市場成長階段，產品前景較好，但是由於前期試產成本、市場開拓成本增加，投入研發成本、設備採購成本、人工費用等金額較大，但訂單增長處於爬坡階段，效益未達預期。

受到上述因素影響，威博精密2018年度未能實現業績承諾。

三、致歉說明及後續措施

關於威博精密2018年業績承諾未能實現，公司董事長、總經理對此深感遺憾，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，在此向廣大投資者誠懇致歉。2019年，公司將制定合理的發展規劃和經營目標，推動各項工作的落實和執行；進一步優化整合公司資源，控制風險，提升核心競爭力。

根據《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其相關補充協議的約定，公司於2019年3月28日召開的第三屆董事會第三十九次會議審議了本次業績承諾未實現情況的具體補償方案，具體內容詳見2019年3月30日披露在巨潮資訊網的《關於回購公司重大資產重組標的公司2018年度未完成業績承諾對應股份的公告》，該事項還需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議，經過股東大會通過並授權後，公司董事會將盡快辦理相關股份回購及註銷事宜。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-035

關於全資子公司使用暫時閒置募集

資金進行現金管理的公告

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“安潔科技”或“公司”）於2019年3月28日召開第三屆董事會第三十九次會議審議通過《關於全資子公司使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意全資子公司蘇州福寶光電有限公司（以下簡稱“福寶光電”）使用不超過2,000萬元人民幣的暫時閒置募集資金進行現金管理，在上述額度內資金可以在12個月有效期內循環滾動使用。

本現金管理不構成關聯交易，不存在變相改變募集資金用途的情形，且不會影響公司及子公司的日常生產經營的正常開展。本次事項無需提交公司股東大會批准。現將有關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關於覈准蘇州安潔科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2011]1743號）覈准，並經深圳證券交易所同意，由主承銷商安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）採用網下詢價配售和網上定價發行相結合方式發行人民幣普通股(A股) 3,000.00萬股,每股發行價格爲23.00元，應募集資金總額爲人民幣69,000.00萬元, 扣除承銷及保薦費3,035.00萬元後的募集資金爲人民幣65,965.00萬元，已由主承銷商安信證券於2011年11月21日分別匯入本公司在中國農業銀行股份有限公司蘇州太湖度假區支行(以下簡稱“農業銀行蘇州太湖度假區支行”)開立的人民幣存款賬戶（賬號：10541301040007989）28,304.80萬元、在中信銀行股份有限公司蘇州吳中支行(以下簡稱“中信銀行蘇州吳中支行”)開立的人民幣存款賬戶（賬號：7324210182600104795）37,660.20萬元。扣減審計費、律師費、信息披露費等其他發行費用798.36萬元後，本公司本次募集資金淨額爲人民幣65,166.64萬元。上述募集資金到位情況已經江蘇公證天業會計師事務所有限公司驗證，並出具了《驗資報告》（蘇公W[2011]B111號）。

2012年3月25日，公司第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用

部分超募資金設立蘇州福寶光電有限公司全資子公司的議案》，並提請2012年5月8日召開的2011年年度股東大會批准，公司使用超募資金15,000萬元設立全資子公司蘇州福寶光電有限公司。

截至2019年3 月27日，福寶光電募集資金專項賬戶餘額爲14,271,987.78元，按《募集資金四方監管協議》專戶存儲在中信銀行蘇州吳中支行。目前該部分募集資金處於暫時閒置狀態。

二、全資子公司使用閒置募集資金進行現金管理的基本情況（一）投資目的

爲提高公司資金使用效率，在不影響公司正常經營的情況下，合理利用閒置募集資金進行現金管理，可以增加資金收益，爲公司及股東獲取更多回報。

（二）投資品種

公司將按照相關規定嚴格控制風險，對理財產品進行嚴格評估，擬購買投資收益明顯高於同期銀行存款利率的短期保本型銀行理財產品（包括但不限於銀行定期存單、結構性存款、保本型理財產品等）。

閒置募集資金擬投資的產品須符合以下條件：

1、安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行；

3、投資產品不得用於質押。

（三）購買額度及有效期

公司全資子公司福寶光電擬使用不超過2,000萬元的閒置募集資金現金管理，在公司董事會決議的12個月有效期內循環滾動使用。

（四）資金來源

本次用於現金管理的資金來源於公司首次公開發行股票的超募資金。

（五）投資授權

在額度範圍內，公司董事會授權管理層簽署相關合同並具體實施。該授權自公司第三屆董事會第三十九次會議審議通過之日起，12個月內有效。

（六）信息披露

公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關要求披露現金管理的具體情況。

三、投資風險分析及風險控制措施（一）投資風險

1、儘管保本型銀行產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

3、相關人員的操作風險。

（二）風險控制措施

1、公司進行現金管理時，將選擇商業銀行流動性好、安全性高並提供保本承諾、期限不超過 12 個月的銀行理財產品，明確投資產品的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

2、公司財務部相關人員將實時分析和跟蹤產品的淨值變動情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全、盈利能力發生不利變化、投資產品出現與購買時情況不符的損失等風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。

3、公司內審部負責對產品進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能的風險與收益，向董事會審計委員會定期報告。

4、獨立董事可以對現金管理情況進行檢查。獨立董事在公司內部審計覈查的基礎上，以董事會審計委員會覈查爲主，必要時經獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進行現金管理的專項審計。

5、公司監事會有權對公司現金管理情況進行定期或不定期的檢查。如發現違規操作情況可提議召開董事會審議停止公司的相關投資活動。

6、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，做好相關信息披露工作。

四、對公司的影響（一）公司基於規範運作、防範風險、謹慎投資、保值增值的原則，運用暫時閒置募集資金進行現金管理，是在確保不影響募集資金投資計劃正常進行的情況下實施的，不會影響公司及子公司的日常生產經營的正常開展。

（二）公司通過進行適度的保本型銀行產品投資，對暫時閒置的募集資金適時進行現金管理，可以提高資金使用效率，增加公司收益，爲公司及廣大股東創造更多的投資收益，不存在損害公司及股東利益的情況。

五、覈查意見

1、監事會意見

2019年3月28日公司第三屆監事會第三十次會議審議通過了《關於全資子公司使用暫時募集資金進行現金管理的議案》，同意使用額度不超過人民幣2000萬元暫時閒置募集資金進行現金管理，用於投資安全性高、流動性好，滿足保本要求、產品投資期限最長不超過12個月的保本型理財產品。該部分現金管理到期後歸還至超募資金專戶。

2、獨立董事意見

公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理履行了相應的審批程序，符合有關法律法規、中國證監會《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定。公司本次使用閒置募集資金進行現金管理不影響公司的正常生產經營，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，符合公司發展利益的需要，有利於提高公司的資金使用效率。綜上所述，一致同意公司全資子公司福寶光電擬使用不超過2,000萬元的暫時閒置募集資金現金管理。

3、保薦機構意見

安信證券經覈查後認爲：公司全資子公司福寶光電使用不超過2,000萬元人民幣的暫時閒置募集資金進行現金管理事項已經公司董事會、監事會審議通過，且獨立董事已發表了同意的獨立意見，履行了必要的審議程序。公司全資子公司使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規的要求，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不存在影響公司正常經營的情形，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司股東利益的情況。

綜上，安信證券對公司全資子公司福寶光電本次使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項無異議。

六、備查文件

1、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆董事會第三十九次會議決議》；

2、《蘇州安潔科技股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見》；

3、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆監事會第三十次會議決議》；

4、《安信證券股份有限公司關於蘇州安潔科技股份有限公司全資子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的核查意見》。

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-041

蘇州安潔科技股份有限公司關於使用

部分閒置募集資金進行現金管理到期

贖回並繼續進行現金管理的公告

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月18日召開了第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於全資子公司延長使用暫時閒置募集資金進行現金管理期限及全資孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司董事會同意全資孫公司惠州威博金屬科技有限公司（以下簡稱“威博金屬”）使用不超過47,000萬元人民幣的暫時閒置募集資金進行現金管理，威博金屬在上述額度內，資金可以在12個月有效期內循環滾動使用，具體內容詳見於公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網、《證券時報》上披露的《關於全資子公司延長使用暫時閒置募集資金進行現金管理期限及全資孫公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2018-086）。

一、公司部分閒置募集資金進行現金管理到期贖回的情況

2019年2月22日，公司以部分閒置募集資金3,000萬元投資保本浮動收益性銀行理財產品，具體情況如下：

關聯關係說明：公司及全資子公司與上述發行機構不存在關聯關係。

上述理財產品已到期贖回，實際年化收益率3.4%，收回本金3,000萬元，實際收益86,630.13元，本金和利息已全部收回，符合預期。

二、本次繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的情況

2019年3月26日，公司以部分閒置募集資金3,000萬元投資保本浮動收益性銀行理財產品，具體情況如下：

關聯關係說明：公司及全資子公司與上述發行機構不存在關聯關係。

三、投資風險分析及風險控制措施（一）投資風險

1、儘管保本型銀行產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

2、公司全資孫公司威博金屬將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預期。

3、相關人員的操作風險。

（二）風險控制措施

1、公司全資孫公司威博金屬進行現金管理時，將選擇商業銀行流動性好、安全性高並提供保本承諾期限不超過12個月的投資產品，明確保本型銀行產品的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

2、公司和威博金屬財務部相關人員將實時分析和跟蹤產品的淨值變動情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全、盈利能力發生不利變化、投資產品出現與購買時情況不符的損失等風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。

3、公司內部審計部門負責對產品進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能的風險與收益，向董事會審計委員會定期報告。

4、獨立董事可以對現金管理情況進行檢查。獨立董事在公司內部審計覈查的基礎上，以董事會審計委員會覈查爲主，必要時經獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進行現金管理的專項審計。

5、公司監事會有權對公司及全資孫公司威博金屬現金管理情況進行定期或不定期的檢查。如發現違規操作情況可提議召開董事會審議停止公司的相關投資活動。

6、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，做好相關信息披露工作。

四、對公司的影響（一）公司和全資孫公司威博金屬基於規範運作、防範風險、謹慎投資、保值增值的原則，運用暫時閒置募集資金進行現金管理，是在確保不影響募集資金投資計劃正常進行的情況下實施的，不會影響公司日常生產經營和募投項目的正常開展。

（二）公司和全資孫公司威博金屬通過進行適度的保本型銀行產品投資，對暫時閒置的募集資金適時進行現金管理，可以提高資金使用效率，增加公司收益，爲公司及廣大股東創造更多的投資收益，不存在損害公司及股東利益的情況。

五、本公告日前十二個月公司累計使用閒置募集資金進行現金管理的情況

證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2019-039

關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安潔科技”）於2018年7月完成對蘇州威斯東山電子技術有限公司（以下簡稱“威斯東山”）100%股權的收購。根據深圳證券交易所相關規定，現將威斯東山承諾完成情況說明如下：

一、基本情況概述

蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安潔科技”）於2018年6月11日下午第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於收購蘇州威斯東山電子技術有限公司100%股權的議案》，公司與蘇州威斯東山電子技術有限公司（以下簡稱“威斯東山”或“標的公司”）股東重慶威思泰電子材料有限公司（以下簡稱“重慶威思泰”）、蘇州東山精密製造股份有限公司（以下簡稱“東山精密”）、吳荻、蘇州福歐克斯管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“福歐克斯”）簽署了《支付現金購買資產協議》，公司以自籌資金收購重慶威思泰電子材料有限公司、蘇州東山精密製造股份有限公司、吳荻、蘇州福歐克斯管理諮詢合夥企業（有限合夥）合計持有的威斯東山100%股權，本次收購交易價格預計爲51,500萬元，本次收購完成後，威斯東山成爲公司的全資子公司。

二、業績承諾情況

公司與福歐克斯簽訂了《支付現金購買資產之利潤補償協議》，福歐克斯承諾：威斯東山利潤承諾期間實現的淨利潤承諾數總額不低於16,500萬元，其中：2018年度、2019年度、2020年度實現的淨利潤承諾數分別不低於5,000萬元、5,500萬元、6,000萬元，“淨利潤”指威斯東山經審計扣除非經常性損益後歸屬於威斯東山股東的淨利潤。

三、2018年度業績承諾完成情況

根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於蘇州威斯東山電子技術有限公司2018年業績承諾實現情況的專項審覈報告》（蘇公W[2019]E1105號），按照公司與福歐克斯簽訂的《支付現金購買資產之利潤補償協議》，2018年度威斯東山實現扣除非經常性損益後淨利潤爲2,380.61萬元，未能達到2018年度淨利潤5,000.00萬元的業績承諾，達成率爲47.61%。

金額單位：萬元

四、業績承諾未實現的原因

2018 年度威斯東山實際業績低於承諾業績，主要原因是受智能手機行業競爭加劇，無線充電市場處於市場成長階段影響。

五、業績補償安排

根據公司與重慶威思泰、東山精密、吳荻、福歐克斯簽署的《支付現金購買資產協議》的約定，福歐克斯需在收到其交易對價101,886,750.00元后的三十個工作日內將收到的全部交易對價從二級市場購買安潔科技股票，並按照協議約定對購買的安潔科技股票全部進行鎖定。

根據公司與福歐克斯簽訂了《支付現金購買資產之利潤補償協議》，約定：雙方同意，若利潤承諾期間威斯東山實現的實際淨利潤數低於福歐克斯淨利潤承諾數，則福歐克斯按照本協議約定將相應股份賣出所得資金支付給安潔科技。利潤承諾期間內，福歐克斯當年應賣出安潔科技股票並將所得資金全部支付給安潔科技的股份數依照下述公式計算：福歐克斯當年應賣出後將所得資金全部支付給安潔科技的股份數=（威斯東山當期承諾淨利潤數額－威斯東山當期實現淨利潤數額）÷業績承諾年度內各年度的承諾淨利潤總和（16,500萬元）×福歐克斯用收到的全部交易對價購買的安潔科技股份數。

六、公司擬採取的措施

針對 2018年度威斯東山承諾業績實現情況，公司將加強對威斯東山的經營管控，發揮整合效應和協同效應，不斷提高其盈利能力。針對未完成業績承諾的金額，根據雙方合同約定，公司將積極督促相關方履行補償義務。

董事會

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